權威機構評價中國企業海外投資

　　中國企業“走出去”投資并購境外企業，應該說是一個系統化的復雜工程，必然會經歷從失敗居多到逐步增加成功幾率這樣一個循序漸進的過程。中鋁195億美元注資力拓交易遺憾告吹的案例，引發了關注投資并購的海內外經濟界人士對中國企業海外投資并購現狀的深層思考。中國企業“走出去”，究竟需要注意哪些問題？究竟怎樣才能科學有序地處理并購所涉及的各方面問題？為此，《國際融資》雜志記者專程采訪了普華永道北京主管合伙人封和平先生

　　Experts from PwC pointed out why China enterprises defaulted when investing offshore

　　普華永道專家：中國企業海外投資存有誤區？

　　■本刊記者 艾亞

　　記者：封總，您好。中國企業走出去進行投資并購的歷史很短，6年前，從中國流出的海外直接投資額幾乎為零，而到2008年，中國企業海外投資額已迅速上升至520億美元。幾年前，我們的經濟學家談論的主要話題之一是外國直接投資流入中國，而自2008年全球金融危機爆發以來，更多的話題轉向了中國企業投資并購境外企業。您怎么看中國企業境外投資并購的表現？

　　封和平：在這次全球金融危機中，由于中國受到的沖擊不像歐美發達國家那么大，這使得那些有足夠經濟實力的中國國有企業獲得了一次難得的海外并購的機會。從我們普華永道的調查可以看到：大陸企業境外并購前二十大交易，除力拓于2009年6月5日宣布放棄與中國鋁業公司195億美元的交易外，其余均成功交易。從時間上看，這些交易都發生在2005年以后，而且以2008年發生的并購交易為最多，發生了7起。從企業性質看，這些交易競投方都是中國的大型國有企業。其成功交易的最高價值為140億美元，最低為9.22億美元。涉獵的并購投資產業領域包括：礦業、工業產品與服務、金融服務、能源、電信運營商等。總的來說，中國企業海外并購還是取得了不菲業績的。但是，中鋁和力拓結盟交易的失敗，從另一個側面警戒了中國已經“走出去”或準備“走出去”參與并購的企業，由于中國企業跨國并購的經驗還很不足，所以，必須學習別人的經驗，無論是并購前還是并購后的經驗都要學。

　　記者：力拓放棄與中鋁195億美元的交易，由此再度引發了關于能源領域交易政治阻力的討論。路透社的一項民意調查顯示，超過半數的澳大利亞人認為，應該抵制中國收購澳大利亞的礦業資產。您怎么看這個問題？

　　封和平：我認為還不能這么簡單地看這個問題。力拓放棄與中鋁195億美元的交易，不光存在政治因素，很實在地說，是多重因素導致的。比如：中鋁公司與力拓集團簽署戰略合作協議后剛過一個月還沒幾天，中鋁并購力拓案就被澳大利亞相關政府部門將審查期從原來的30天延長到90天，這60天的延長期使力拓走出了年初資金嚴重困乏的寒冬。面對大宗商品價格反彈，資本市場好轉，力拓從商業利益最大化的角度考慮企業發展戰略，自然會和必和必拓結緣。除此之外，一些境外媒體對此次并購的負面報道也對收購產生了負面影響。坦率地說，這次中鋁并購失敗應該引發中國企業和中國政府從自身查找原因。中國國有企業的特殊性，使其對外的投資并購往往被其他國家當作是政府行為，這也是國有企業海外投資困難加劇的一個原因。但這從另一個角度看，又表明我們的企業在進行海外投資并購項目時，無論是企業的行為，還是媒體的宣傳，都更應該更強調并購的商業意義，強調對當地的社會責任，對全球環保的責任。但是，無論是媒體宣傳、還是政府公關，這些都不是企業能夠做的，卻又是企業順利“走出去”所必須的。因此，我建議，中國相關部門能夠利用行業協會在這方面發揮更大的作用，通過媒體宣傳、政府、社區公關，讓被投資地區的老百姓看到你的誠意。否則，那種遭遇當地民眾反對的尷尬局面不會得到改善。

　　記者：我在思考一個問題，為什么我們的企業在非洲相對受到歡迎？因為毛澤東時代中國對非洲支持很大，凡是從那個年代過來的人都知道坦桑鐵路是中國援助的，都知道在非洲活躍著中國醫療隊。這就是中國當時在非洲履行社會責任的大國形象。在2006年中非合作論壇上，胡錦濤主席在致辭中講到中國政府為促進中非合作將采取8項政策措施。而每一項都是實實在在惠民的。比如：到2009年，中國對非援助規模要比2006年增加1倍；在3年內向非洲國家提供30億美元的優惠貸款和20億美元的優惠出口買方信貸；設立中非發展基金；免除同中國有外交關系的所有非洲重債窮國和最不發達國家截至2005年底到期的政府無息貸款債務，等等。但是，我們在發達國家的投資似乎卻沒有從類似的角度出發，去樹立企業的良好社會形象。我們有些企業、有些媒體甚至喜歡使用霸氣的語言表現我們的海外投資。對此，您怎么看？

　　封和平：是的。投資并購其實是每天都在發生的事情。我們的企業在澳洲并購屢遭失敗，但我們的鄰國日本的企業卻左一個右一個地贏得并購。為什么？因為他們會做功課。他們不會一上來就談投資，而是先施惠于當地社區、當地百姓。比如為社區建設提供一些無償資助，比如修修路、安裝太陽能等等，用這種方式讓當地居民接受你，贊成你的投資。然后再談投資的事情，那成功率肯定比我們高呀。還有，很多跨國公司非常善于在投資地推廣自己形象，宣傳自己在投資地所做的各種善事。中國企業“走出去”，必須解決認識上的一個誤區，那就是你即便有足夠充實的資金實力，如果不能處理好方方面面的關系，也未必能夠實現并購。

　　記者：那么，您認為中國企業到境外投資面臨的主要障礙與問題是什么？

　　封和平：根據普華永道多年來在工作中接觸到的大陸企業境外直接投資項目，我們發現，大陸企業在并購過程中遭遇的主要障礙與問題大致可以歸納如下幾點：一是存在對境外復雜項目的管理經驗以及與競投的目標公司和它的顧問在溝通方面的困難。二是由于沒有制定全面的戰略規劃和商業計劃，結果導致不明智的投資決策或交易價值受損。三是缺乏對交易架構設計的意識和經驗，結果導致交易中和交易后的成本上升和經濟效率的下降。四是對投資并購公司沒有開展盡職調查，或者是盡職調查不夠充分，結果導致沒能及時發現其中的風險。五是交易之前沒有考慮整合計劃，致使交易之后整合失敗，使企業戰略和商業計劃無法付諸實施，投資價值無法實現。六是由于缺乏聚合人力資源的機制與能力，導致人員離失而無法順利完成整合。七是沒有處理好與外國強大的工會組織的關系，為并購增加了障礙。如果目標公司職工數量大，那么這一收購交易就需要得到當地工會組織的批準，但與工會組織談判的過程往往十分艱難，甚至會迫使中國公司為了達成交易而做出讓步。并購后，工會組織還可能會代表工人方和收購方就工人的薪資福利、人員精簡、工作環境、廠址搬遷等方面進行新一輪的談判，他們尤其會極力反對精簡人員、關閉廠房等，從而導致目標公司的實際經營成本與預期收益率之間產生巨大差距，同時還可能在當地引發負面輿論，對并購造成不良影響，并導致當地居民排斥中國公司。八是對競投的目標公司運用的金融產品缺乏足夠的了解，致使投資失敗。九是對競投目標公司的專利權屬及使用問題缺乏深入了解，使投資陷入被動。十是境外媒體對收購的負面輿論報道，不僅對并購產生的消極影響，而且可能引發當地民意的反對而致使并購流產。最后一個問題是外國政府的政策監管與審批對并購的最終否決。

　　記者：您剛才談到嚴重影響大陸企業境外并購交易進程和談判的主要原因是，在復雜的項目管理以及與競投目標公司和它的顧問公司溝通方面有困難，這恐怕是大陸企業在境外并購的通病，您能否就此有針對性地具體談一下。

　　封和平：好的。在我們的工作經歷中發現，大陸企業在進行境外收購時，特別是在收購擁有全球運營網點和資產的目標公司時，對收購項目的管理與溝通等困難就顯得尤為突出。由于項目管理的復雜性和溝通的不暢，會導致各方意見不能及時明確地反映給對方，從而嚴重影響交易的進程和談判進程。舉個我們經歷過的并購交易例子來說吧，某公司競投的目標公司在全球各洲5個國家有生產基地，銷售網絡達二十幾個，該公司聘請了財務顧問，由于各地法律法規相差甚遠，他們還有針對性地聘請了3家律師事務所以及財務盡職調查專家、各地的稅務盡職調查專家、商業盡職調查顧問等，而且還在5個生產基地所在國都聘請了環境盡職調查顧問。但是，由于地域、時差、文化、語言等不可避免的問題，加重了這家中國公司協調難度、加劇了管理它聘請的顧問團隊的復雜性。我們發現，由于審批、簽證、交易時間上遇到的問題，也使得中國公司對目標公司的實地考察平添了一定的難度。在談判中，中國公司與目標公司管理層進行溝通時，往往是以正式信函或批復的形式進行，從而相對延長了信息傳達的時間，而境外目標公司管理層則不然，他們更習慣于以電子郵件或電話的方式同對方進行快速及時地溝通。由于這種溝通習慣的差異，導致買賣雙方意見都不能準確地反映給對方。根據這樣的問題，普華永道作為中國公司聘請的財務顧問，通常會利用積累的境外并購經驗和普華永道龐大的全球服務網絡，幫助客戶克服在境外投資項目上的一些特定困難，比如協助他們協調和聯系與并購有關國家的每個買方和賣方顧問，解決他們彼此溝通上的困難。另外，我們通常也會幫助指導客戶在面臨不同地域文化、不同的商業習慣時應該注意的事項。同時我們還會在工作同時，協助買方與境外各個關聯方之間有意義的溝通。

　　記者：您剛才強調了制定全面戰略規劃和商業計劃對境外并購決策和交易價值的重要性，那么，這全面戰略規劃應該包括哪些方面？

　　封和平：戰略規劃是將投資概念轉為潛在投資機會的關鍵因素。因此，正確和恰當的戰略規劃是企業兼并收購的基礎。但我們發現，一些大陸企業進行境外并購時缺乏全面的戰略規劃，從而導致一系列問題的出現。例如：收購目標與企業整體發展目標不符，對收購目標的未來發展方向不明確，真正有價值的東西，比如某項技術等，沒有被納入收購范圍，收購后不能整合，等等問題。缺乏系統全面的戰略規劃的結果，是導致交易價值大大受損。在這樣的情況下，我們經常會利用普華永道全球網絡下的行業研究和戰略研究資源以及我們豐富的跨境并購經驗，協助客戶充分分析和制定戰略規劃，從而奠定價值投資的基礎。全面戰略規劃應涵蓋以下主要方面：首先，要分析企業和全體股東的利益；其次，要制定與企業整體發展目標一致的兼并收購目標；第三，要分析企業的市場競爭地位和戰略需求；第四，要從交易初期開始，尋找和配置適當的資源，從而實現投資的短期及長期目標；第五，要充分分析公司自身是否具備完成境外兼并收購的能力和經驗；第六，要從商業角度分析兼并收購完成后的企業整合與協同效應；第七，要制定交易完成和交易后的整合工作計劃。

　　記者：您說，大陸有些“走出去”的企業缺乏交易架構設計的意識和經驗，這話怎么理解？怎樣才能降低交易中以及交易后的成本，來提高效率呢？

　　封和平：交易架構是整個兼并收購過程中非常重要的一步。因為投資架構的不同會對交易的成功與否，未來商業運營和稅務籌劃產生不同的影響。我們在工作中發現，中國公司常常會對境外目標公司的技術、品牌、市場等非常重視，但是容易忽略對交易架構的設計。忽略交易架構的設計就會導致運營、稅負、資金流動等方面發生不必要的支出或致使效率降低。

　　我們認為，一個合理的交易架構可以促進買方實現它的企業戰略，為未來企業上市或退出提供靈活有效的稅務優化方案，同時也能使目標公司實現利潤返還的稅收效率最大化。我們認為，買方在設計交易架構時應考慮這么幾方面的問題：第一，堅持系統化原則，要考慮到企業戰略和收購目標對選擇交易架構的影響；第二，要堅持運作成本最小化的原則；第三，要追求稅收利益最大化，遞延或減少由股利分配引起的稅務負擔；第四，要對購買對價的架構進行設計，包括最大程度地利用由收購負債所產生的利息進行抵扣；第五，要堅持協同效應最大化原則和風險最小化原則。我們的交易架構專家通常會為投資人力爭對運營、財務、稅務、現金流等各方面做出綜合分析和評估，協助投資者設計出合理的交易架構，使投資者降低成本、提高效率，從而幫助他們保護投資價值和促進實現企業戰略。

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