文 / 鐘 抒

　　民營經濟參與國有資產重組的政策障礙基本消除并得到積極鼓勵，跨地區的聯合重組高潮迭起，民營企業、合資企業(包括外資企業)和混合制國企正在構成中國微觀經濟領域的三駕馬車。然而，國企與民企有著不同的創業背景和歷程、有著不同的管理機制和經營機制，所有這些，我們都無從回避。企業只要存在，文化管理就不容忽視。在兼并重組過程當中，它體現出來的是文化的融合和創新。文化融合好，前景一片光明。

　　案例

　　曙光汽車“蛇吞象”

　　一家不足千人的地方民營企業 “小蛇”——遼寧丹東曙光車橋公司，斗膽吞下了一頭“巨象”——曾被譽為“中國客車業黃埔軍�！�、職工人數逾6 000人的遼寧黃�？蛙嚰瘓F，一度被傳為佳話。

　　2001年底，黃海已瀕臨資不抵債的邊緣：資產總額10億元，不良資產和債務累加卻超過了11億元；市場占有率從超過50%銳降至不足4% 。

　　2002年8月15日，遼寧省召開汽車工作會議，會議決定由曙光來參與黃海的重組，以充分發揮曙光的機制、資金優勢和黃海的技術、品牌優勢，實現優勢互補，盤活黃海的國有資產。

　　重組迅速啟動，曙光與黃海共同出資組建新公司“遼寧丹東黃海汽車有限責任公司”，新公司注冊資本2.2億元，曙光以1.12億元現金入股，老黃海以客車制造主體資產入股。李進巔任董事長，原黃海的一位副總擔任總經理。

　　重組消息傳出后，當慣了“國企老大”的他們無論如何也不能接受被小民企兼并的事實，無論如何也不愿將自己端慣了的鐵飯碗換成泥飯碗或瓷飯碗，盡管那鐵飯碗已空空如也。他們擔心，重組后曙光會大幅降低他們的工資和福利，并強制性減員，一種對抗的情緒在職工心中急劇膨脹，黃海職工涌上了街頭。

　　為了控制事態，丹東市委立即組織以市委書記為組長的工作組，深入到黃海職工中說明重組真相，曙光也迅速組織部分黃海職工到曙光參觀座談，并召開職工代表大會，對黃海職工提出的工資及福利待遇等要求給予書面承諾，求得黃海職工的理解和支持。 丹東黃海汽車有限公司掛牌成立。

　　激烈的碰撞 痛苦的磨合

　　重組后最棘手的是管理團隊的磨合。為了減少黃海員工的抵觸情緒，曙光僅派出1人進入新黃海管理團隊，主管規劃和技改。 顯然，這是一個新瓶裝老酒的管理團隊，他們對新黃海董事會的決議拒不執行，非常對立。作為董事長，李進巔雖然每次看新黃海的財務報表都心涼半截，但從穩定出發，他還是“忍氣吞聲，不敢多管”。由于管理團隊“換湯不換藥”，新黃海的經營每況愈下，黃�？偨浝硖岢鲛o職，職工心中那塊堅冰開始消融，他們忽然意識到：老機制已完全不行了。

　　黃海雖然已是一盤殘局，但是經過精心收拾仍有重新做活的“氣”與“勢”，對此，李進巔十分清楚。經多方協商，李進巔親任新黃海總經理。到任后，李進巔做的第一件事就是按時足額發工資，極大地穩定了職工的情緒。接著，李進巔大刀闊斧地改組了管理團隊，并將管理重心下移，職能科室由原來的30個減至11個。 并從曙光借來1 670萬元，按照國家規定的高限對精簡下來的618人進行了妥善安置。 接著，推出了倒掛式年薪制，按效益算年薪，一崗一薪。

　　文化整合被李進巔當成重點。他上任后，以曙光文化為主，融合進黃海有價值的文化因子，形成統一的企業文化，只保留了一張報紙。

　　一系列改革重塑了新黃海的形象。僅僅5個月的時間，新黃海重又踏上發展的快車道。當年，新黃海共產銷客車5 375輛，比上年增長45%，創近年最高水平。

　　李進巔也將新黃海總經理的帥印順利地交給了一位年輕繼任者——郝慶軍。    新黃海成立后，老黃海就成了留守班子，每月靠從曙光借來的400多萬元度日，在沒有任何經營性資產和經營能力的前提下，提出做大做強老黃海的口號，老黃海堅持不將客車生產目錄轉移給新黃海，新黃海只好每賣一輛車，就到老黃海開一次發票，貨款也是先打到老黃海的賬上，然后再由老黃海轉給新黃海。專用車目錄，老黃海不僅不轉給新黃海，而且在國家規定的目錄申報期內不申報登記，最后因逾期不報而作廢了。

　　重組后，中國工商銀行總行收到一封落款為“黃海職工”的舉報信，稱曙光重組黃海是為了逃債。接信后，工行總行隨即對新黃海下達了為期一年的制裁令——“只收不貸”。同時，工行加緊了對黃海債務的催繳。重組前，原黃海集團一直靠銀行輸血維持生存，總計欠工行25 921萬元債務。李進巔“天真”地幻想用自己的行動去感動銀行，證明自己誠信，在債務沒有分割之前，就從曙光拿錢對工行的承兌匯票和貸款給予了償還，共計5 260萬元。

　　“債隨物走，比例承擔”，是中國人民銀行、原國家經貿委、財政部、國家稅務總局、國家工商總局五部委下發的關于國有和集體企業改制中金融債權的處理原則。曙光重組黃海時，原黃海集團劃入新黃海的資產比例為40.16%，按上述的原則，工行進入新黃海的債務應為10 410萬元，但是工行總行在分割債務時，卻強行要求新黃海公司在40.16%的基礎上再多承擔3 552萬元債務。

　　在雙方爭執不下的情況下，工行不出具重組合法的證明。按照國家有關法律規定，如果銀行對重組持有不同意見，新公司就無法注冊。結果曙光失去當年配股機會。 為了來年不再失去配股機會，曙光忍氣吞聲地接受了工行的債務分割方案：將原黃海憑信用擔保的4 781萬元債務轉為實物擔保；承擔了3 552萬元原黃海的超過資產分割比例的債務。這樣一來，新黃海合計承債比例為53.9%，高出資產比例13.7個百分點！

　　同舟共濟 曙光在前

　　雖然重組的歷程讓李進巔和他的團隊飽嘗了難以下咽的痛苦，但是憑著曙光良好的機制和經營理念，憑著那種遇挫不折的堅韌，新黃海與曙光形成了良性互動的局面，并雙雙躍上更高的發展平臺。

　　如今，遼寧丹東曙光車橋公司已更名為遼寧曙光汽車集團。“雖然歷盡艱辛，我們還是把企業發展理順了。”

　　按照李進巔的暢想，曙光汽車手托著兩個品牌曙光車橋和黃海汽車，著力打造“中國車橋王”，2008年車橋銷售收入力爭超過100億元；重新做大做強黃海客車和SUV車，力爭用3年的時間，使黃�？蛙嚨漠a量達到1萬輛，再度闖入全國客車行業前5名！

　　最令李進巔舒心的，是黃海和曙光已從貌合神離轉到同舟共濟。有一件事至今仍讓李進巔淚花盈眶：去年底，國內一家企業兩次找到李進巔，想收購黃海的股權。風聲漏出去后，黃海全體中層干部找到李進巔：“董事長，我們懇求你不要把黃海轉讓出去，黃海與曙光共命運！”

　　回首重組歷程，李進巔的臉上露出了笑意，曙光重組黃海盡經坎坷，但畢竟踏出了一條民企收購國企的重組之路。

　　專家視線

　　民營企業的貢獻

　　從遼寧曙光汽車集團參與老國企黃�？蛙囍亟M實踐和重組后的變化來看，在參與國有企業重組中，有專家認為，民營企業有四大貢獻：

　　第一是重新激活了那些將要或正在流失的國有資產，使國有資產得到保值增值，國企債務得以落實。重組前黃海集團背負銀行債務4億多元，其中近11 666萬元連擔保都沒有。如果黃海破產，不僅這些國有資產流失，而且債務也將懸空。曙光集團重組黃海之后，不但按國家規定劃入了相應比例的資產和債務，而且還為黃海集團償還到期債務9 055萬元，并為基本處于懸空狀態的11 666萬元債務進行了實物擔保。

　　第二是幫助國有企業精簡冗員，并支付了部分改革成本，維護了企業和社會的穩定。“能進不能出，能上不能下”，是國有企業的一大痼疾。曙光重組黃海之后，新公司共有員工3 021人，對比國內外客車行業情況，黃海的富余人員約有1 000人左右，嚴重影響了勞動效率，加大了生產成本。曙光集團經過精心運作，完成了黃海國企時期無法完成的事，平穩減員618人，無1人上訪，在國企無力支付改革成本的情況下，為了黃海的發展，曙光集團出資8 279萬元，其中1 070萬元用于支付黃海長期拖欠職工的住房公積金，1 325萬元用于精簡618名員工的經濟補償。

　　第三是轉變了觀念，創新了機制，讓黃海從社會的包袱變成財富。黃海作為老國企，如不轉機轉制，轉變經營觀念，很難真正振興。曙光集團作為一家民營企業，經歷了20年市場競爭的摸爬滾打，與國企傳統的計劃經濟相比，具有天然的市場經濟特征和靈活的經營機制。重組黃海后，根據曙光集團的成功經驗，按照市場經濟規律的要求對合資公司的管理模式和經營機制進行了改革，并通過定崗定編、分配制度調整等切實有效的辦法徹底轉變了黃海員工國企時期的思想觀念，讓黃海這個瀕臨破產的社會包袱變成了一架為社會造福的機器。2003年，黃海共上繳稅金4 000多萬元，今年預計可上繳稅金7 000多萬元。

　　第四是從制度上杜絕腐敗現象。曙光重組黃海后，遇到了三件事情：一是黃海曾有個別老領導利用配套關系轉移貨款或抵頂債務；二是僅鐵屑等邊角余料處理，每年流失幾十上百萬；三是原黃海物資處有兩三個人，長年不上班，工資少一分也不行。對曙光來說，這三件事都是不可思議的。可見，由于制度漏洞，國有企業養肥了多少耗子。重組后，我們強化財務管理，堵住了貨款的不正常轉移，將邊角余料交由公司統一處理，堅決減掉閑崗，從制度上根除滋生腐敗的土壤。

　　文化融合的重要

　　案例中，文化融合被李進巔當成重點。他上任后，以曙光文化為主，融合進黃海有價值的文化因子，形成統一的企業文化，只保留了一張報紙。

　　民企在參與國企改造的過程中，雙方的文化融合具有怎樣的重要性？我們在并購企業的時候關注這樣幾個方面，首先關注政府政策，其次關注財務面，第三是組建模式，第四就是企業文化，這四個方面應該統籌考慮。

　　并購方與被并購方在磨合過程中，一開始由于產權劃分帶來的新鮮感，可能更多關注的是經濟利益方面；但運行一段時間之后就會發現，僅僅通過股權和經濟利益劃分還不能保證企業的健康有序運作，必須要通盤考慮包括企業文化在內的各種要素。軟性的東西有很大的力量，它制約著硬性的東西。雙方的資產都比較優良，整合之后各方都得利，僅僅因為一個文化的問題，就可能把這個企業葬送了，甚至因此拖累母體，拖垮投資方。

　　雙方的企業文化是在不同背景、不同環境之下，由不同的人締造的，談到融合，恐怕不是一件容易的事情。民營企業的文化發展一般是由它的企業家群體來主導，別人很難插手；國有企業的企業文化則由行業主管機構加上企業家群體來主導，這其中可能是五五開。當民企并購國企，問題就出來了，一個是大家的思維定勢不同；另外一個是在隊伍上要把兩股人往一塊合，親兄弟倆還打架呢，何況兩個企業？比方說，國有企業的職工就可能不接受這種變化，“我是一個國有企業，賣給個體戶了，不一定什么時候，他就把我給賣了、抵押貸款了，到時候怎么辦？”這是一個觀念要更新的問題。再有，在國有企業里吃慣了大鍋飯，在民營企業里肯定不讓人混。而長期混日子的人愿意糊涂著，不愿意接受現代化的管理。這就是兩種文化的差別，一種是“刨食”文化，在民企里，后腦勺要長眼睛，要去掙錢；另一種是“等食”文化，開不開“源”無所謂，“流”要大一點。當兩個企業、兩種文化狹路相逢，融合與創新是唯一的出路。

　　心態調整的關鍵

　　在民企與國企的文化融合過程當中，最容易出現什么問題？應當如何解決？

　　對被并購方來說，是身份帶來的心態調整不過來，職工倒好辦一些，“誰給我開工資，我就給誰干唄”。但對于企業領導，這個心態很難調整。國企在企業管理上相對還是比較規范的，管理經驗也比較豐富，人員素質也比較高，但是多少年的所謂“主人翁精神”把大家給害了，“本來想聘個師爺，結果來了個老爺”，調整起來比較困難。在民企并購國企的過程當中，因地域、行業不同以及企業自身素質的不同，會出現各種不同的情況。有些國有企業，像人一樣，體質比較好，不被并購，也能活得不錯，但可能是考慮地區的資源整合，或者由于其他什么原因，它被民營企業并購了，這會兒的心態肯定不好。表現出來，一個是搶位置，一個是搶發言權。“讓個體戶來管我，憑什么？我是這個企業的老職工了，民營企業來了，你說你新，你能比我新到哪里去？”企業的高層管理者此時會面臨很多的困惑，感到很棘手：如果強勢進入，會造成很大的反彈，比如上訪、怠工、圍攻辦公室等等，但是如果采取弱勢，“馬善被人騎”，會被人認為你好欺負。

　　所以，在股權分配、利益分配解決完了之后，民企應當強勢進入，認同我的價值觀，服從我的文化約束，你就留下來，不認同我的價值觀，不服從我的文化約束，你就離開�！叭吮竟芾怼钡睦砟罘浅：�，非常符合時代要求，但是要把握一個度，包括在企業內部強調尊重、溝通，不要強調得太過。你是經過比較才加入到這個企業中來的，不是沒有選擇，而在一個企業中，最基本的關系是雇傭關系，“食君之祿，忠君之事”，如果沒有打工者心態，你就應該走人了。當然，這就會面臨一個陣痛，包括核心人員、骨干隊伍的流失，不過，有些代價是不得不付出的。

　　但是，“強勢”也需要恰到好處，不能說“我是一個征服者，一切要聽我的，以前的全部作廢”，把國企原有的企業文化一刀割斷，這種征服者心態是萬萬要不得的。也就是說，并購方也有個心態調整問題，即便老板沒有問題，派駐的人員也很可能會有問題。如果并購方出現了征服者心態，它就要重新評價和審視自己的文化，包括對派駐人員的素質進行評價，不同的人辦同一件事情，結果可能大相徑庭。一般來講，民營企業如果有好的企業文化，本身就不應當出現這種情況，如果它秉承的是一種不好的文化，而客觀情況又是由它去并購，那么就別用一個模子卡，從一開始就去再造一種文化。從最根本的來說，每個企業都應該有自己的文化個性。但再造一種文化的難度非常大，不是工作難度大，而是對并購方的管理水平、人員素質的要求都非常高。

　　文化融合是“兩好趕一好”，是雙方的問題。更關鍵的是第三方力量的介入程度，當地政府或個別領導的介入會帶來方向的不確定性，節外生枝，增加了文化融合的難度。這種情況經常會發生，但在企業文化領域無法解決。

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