文/沈明達

　　在當今時代，是產權制度而不是公司的組織結構決定了公司治理，是以激勵約束為核心的企業現代管理的運行機制及企業經營者的作為決定了公司治理的績效。

　　在當今中國，隨著傳統的計劃經濟體制向社會主義市場經濟體制的轉軌，隨著國企股份制改革的不斷推進和現代企業制度的逐步建立，政企進一步分開，產權進一步明晰，國企愈來愈成為“自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展”的法人實體和市場競爭主體，國企經營者越來越成為推動國企乃至整個經濟社會發展的特殊而寶貴的人力資本，成為引領國企匯入經濟全球化潮流并在激烈的國內外市場競爭中生存發展的關鍵因素。由此，國企經營者激勵約束機制的問題也日益成為各級黨政、企業員工和社會輿論關注的熱點。一方面不少人認為國企經營者的付出和貢獻與其應該受到的“激勵”(尤其是與國際同行相比)尚存較大“落差”，主張繼續加大“激勵”力度。另一方面，也有不少人大聲疾呼對國企經營者要“強力約束”，對其“高薪酬”要“嚴厲管制”。圍繞該不該對國企經營者實行市場化定價和市場化激勵，如何平衡國企薪酬體系中的效率與公平等問題社會上存在較大的爭議。

　　那么，究竟為什么要建立國企經營者激勵約束機制？究竟何種力度何種形式的激勵約束機制是必需的、科學的、有效的？究竟現代企業制度條件下應該建立起怎樣的國企經營者激勵約束機制？ 解決好這一課題，具有重要的理論和實踐意義。

　　明確建立完善國企經營者激勵約束機制的目標

　　(一)適應深化國企改革和建立健全現代企業制度的需要，從根本上改變普遍存在于國企經營者管理工作中的既“動力不足”又“制衡不足”，既“激勵不夠”又“約束不力”的狀況。通過建立機制，促進企業法人治理結構的不斷完善，促進經營者競爭上崗機制的不斷推進和經營者人才資源的優化配置，促進國企改革的不斷深化和國企綜合競爭力的不斷提高。

　　(二)通過建立有助于客觀、公正和科學地評價經營者的經營能力和經營績效的激勵約束機制，及時兌現獎勵，有效進行制衡，充分調動經營者的積極性、創造性。以機制來保證經營者以所有者的目標為自己的經營目標，正當行使自己的權力，積極謀求企業的發展，確保國有資產的保值增值。

　　(三)建立起一整套具有中國特色的國企經營者激勵約束機制，逐步形成比較完善、行之有效的運行機制和操作規范。使之帶有根本性、長遠性、規范性和可操作性，使之有助于管長遠、見長效，有助于實現由“人治”向“法治”的轉變，有助于實施以人為本的現代科學管理。

　　確立同步建立機制、同步激勵約束的“雙同步”原則

　　激勵和約束是一對既對立又統一的有機體：激勵意味著給予管理者以物質和精神上的滿足，以刺激其為所有者的利益工作；而約束則是運用法律、道德等手段抑制管理者對個人不當利益的追求。一般來講，激勵過度必然約束不足，而約束過度則激勵不足，二者此消彼長，體現了二者的對立；同時，激勵離不開約束，沒有約束的激勵就好像沒有監督的權力，必然引發管理者對其個人利益的極度追求而損害所有者的利益；而約束亦離不開激勵，離開了激勵的約束就會缺乏動力，其直接結果就是效率的喪失。激勵和約束是一把“雙刃劍”，對管理者的行為起著推動與抑制作用，促使其按照所有者的意志行事。

　　按照系統化思路，在同步建立國企經營者激勵機制與約束機制的基礎上同步實施對國企經營者的激勵與約束，這應當成為一個重要的指導原則。從國有企業改革的整個走勢看，要順利推進企業的改革和加快企業的發展，需要配套的主客觀條件很多，但其中一個很關鍵的因素就是要在建立和完善對經營者的激勵機制的同時，建立起對企業經營者的約束機制，實現“動力機制”與“剎車機制”的有機互動。激勵機制和約束機制是相輔相成、不可割裂的。只有以利益激勵為核心建立激勵機制，以監督為核心建立約束機制，各種激勵約束機制有機組合，國企經營者激勵約束機制才能得以科學、高效地建立起來。片面強調或者忽視某一方面，都是不利于真正建立起有效的激勵約束機制的。只有做到“雙同步”，企業才能平衡、快速、安全地在市場經濟的軌道上運行，經營者也才能健康地成長。

　　構建與國企股份制改革相配套的責權利相統一的國企經營者薪酬體系

　　國企經營者的薪酬策略是以職位和績效為基礎的一種價值評價。在現代企業制度條件下，薪酬體系是國企經營者激勵約束機制的核心要素。要通過職位分析、外部薪酬調查、薪酬水平定位、薪酬體系設計，構建起與國企股份制改革相配套的責權利相統一的國企經營者薪酬體系。國企經營者的年薪一般應分為兩部分：一是“基薪”，不與經營業績考核結果掛鉤；二是“績效年薪”，主要依據企業當年的經營效益計算出來。此外，必須根據責、權、利相結合和激勵與約束相對等的原則，以公司獨立董事領導下的薪酬委員會為主體，吸收公司監事會或外部中介機構相關人員，共同精心設計經營者的激勵約束實施方案，使經營者的經營目標責任、績效考核和激勵約束有機結合起來。經營者激勵約束機制的考核執行，也要貫徹執行以公司獨立董事牽頭、中介機構和公司監事會人員參與的原則，以達到客觀、公正地考核評價經營者績效，根據績效給予經營者相應激勵和約束的目的。

　　目前，與年薪制相配套的約束機制尚不完善，因此，年薪制只能逐步推進，并要輔以下列配套措施：(一)對企業資產增值評估要正確，年薪制主要激勵資產的增值部分，只有在對資產增值評估正確的前提條件下，年薪制的激勵作用才會落到實處；(二)對企業的內部審計必須科學和準確，只有這樣中介機構對其資產評估才有正確的基礎；(三)對經營者薪金的發放，必須先實行審計后發放，任期滿決算；(四)對經營者廉潔自律規定必須嚴格。

　　實行期權激勵必須注意并妥善解決好以下難點：(一)關于對企業不實、不良資產等處置問題。不少企業歷史形成的不實、不良資產無法剝離；企業對退休職工的養老金和醫藥費難以承擔；企業對歷史形成的一些債務無法償還。在推行期權激勵中，這些問題要加以妥善解決，否則將會嚴重影響經營者持股經營的積極性。(二)關于企業經營者無形資產等生產要素的入股問題。資本、勞動力、技術都屬于生產要素，而企業經營者的才能，既包括勞動力，又包括技術和管理能力，還包括經營者無形資產，這種生產要素應當在企業參與分配，但具體如何界定與評估，亟待加以解決。(三)關于經營者持股所獲紅利的個人所得稅問題。經營者獲得紅利的個人所得稅，是作為一次性繳納，還是按月攤薄繳納？這個問題需要得到妥善處理，否則也會影響企業和企業經營者在實施期股激勵方面的積極性。(四)關于實施期股激勵的企業國有股紅利上繳問題。國有企業應當向投資方上繳國家股紅利，但由此會使推行期權激勵的企業失去很大的一塊利益，應當采取相應措施，避免影響企業實施期權激勵的積極性。

　　在構建國企經營者薪酬體系過程中，必須充分考慮效率與競爭力的問題，必須注重調動經營者的積極性、創造性，必須努力使這種薪酬決定機制符合精準化、個性化、市場化的要求，從而既體現對經營者的激勵效應，又充分考慮到經濟轉軌時期社會和職工群眾的心理承受能力，努力促進社會的公正與公平。

　　創新國企經營者管理體制，完善對國企經營者的任用、考核制度

　　隨著現代企業制度的建立和企業在激烈的市場競爭中的資產運作，必須創新國企經營者管理體制。首先，必須明確劃分兩類國有企業。一類承擔國家政策目標、以國有獨資形式存在，另一類不承擔政策目標、完全以市場效率取向、以股權多元化的公司制形式存在。對于第一類企業經營者的激勵約束機制可以參照公務員標準、考慮一定的效率要求進行設計。第二類企業可以以市場目標為導向、按現代企業法人治理結構對經營者有效激勵約束的內容進行設計。其次，要積極推進國有企業股權多元化。通過股權多元化和分散化，在絕大多數國有企業中建立規范的法人治理結構。規范的法人治理結構將從組織上理順企業領導干部管理體制，打破企業與行政級別掛鉤的老框框，把企業領導干部的政治、經濟待遇與企業的規模、效益掛鉤，保證董事會對總經理的提名權和聘用權，企業經營者的報酬數量和結構也將由董事會根據其經營業績動態加以確定。由此，“內部人控制現象”將得到遏制，激勵約束機制將得到強化。

　　要不斷創新和完善對經營者的考核制度。資質審查、年度考核和離任審計，應當成為對經營者嚴格考核的三大重要環節。要加大社會中介機構對企業的考核力度，抓好對企業年度的財務預決算和經營狀況的審計、主要經營者的離任審計和企業重大經濟項目的專項審計。審計結果應作為考核的重要依據，與企業經營者的獎懲掛鉤。對未經離任審計的主要經營者，不得解除其任職期間的經濟責任，一般也不得調離本崗位。要進一步完善考核工作，做到上崗資質有審查，年度工作有考核，離任業績有審計。要逐步建立由干部部門牽頭，以工作績效為主要內容，由企業上級主管領導、各業務主管部門及專家、職工代表等一起參加的新的立體式考核制度。

　　要加大應用競爭機制擇優錄用經營者的力度，逐步形成對經營者的科學考評體系。必須根據企業的實際情況和崗位的不同要求選擇不同的選拔渠道和方式，注重競爭上崗形式的多樣化，力求在擇優錄用的競爭上崗內涵上有所突破。要積極探索適應現代企業制度要求的選人用人新機制，把組織考核推薦和引入市場機制、公開向社會招聘結合起來，把黨管干部原則和董事會依法選擇經營者以及經營者依法行使用人權結合起來，好中選優。

　　(一)董事會聘。即：對總經理人選，可由董事會根據崗位標準和任期目標，提出若干候選人；對副經理人選，可由總經理按副總經理的崗位要求，提出若干人選。經專家考評小組考評選優，企業黨組織考察，報上級主管部門討論同意，由董事會聘任。

　　(二)市場招。即：對總經理、副總經理人選的產生，由董事會或企業主管部門，通過人才公司等經注冊具有推薦資格的社會中介機構向社會公開招聘，經考核篩選和黨組織考察，向董事會或企業主管部門推薦，由董事會或企業主管部門擇優聘用。

　　(三)職工選。即：在股份合作制企業或其他中小企業，可以通過職工大會或職工代表大會，由職工或職工代表直接選舉產生經營、副經理、并報上級主管部門備案。

　　(四)黨組織推薦。即：各級黨組織發揮組織配置的優勢，按照經營者的崗位標準，在考核選優的基礎上，向董事會或企業主管部門推薦兩名或若干名人選，由董事會擇優聘用。

　　采取多種激勵措施并用的方法，實現對國企經營者和員工激勵的動態平衡

　　建立完善國企經營者激勵機制，并使之發揮應有的功效，需要采取多種激勵措施優化組合有效并用的方法。

　　(一)大中型骨干企業宜逐步實行經營者年薪制。企業經營者的收入要與企業職工的分配分開。基薪水平按企業的資產規模、產品的技術含量、經營的風險大小等因素，并適當參考相應崗位的社會市場價格確定。績效薪酬水平必須與資產的保值增值率、超額利潤率等經營業績掛鉤，并適度延期兌現，以更好地兼顧企業利益與經營者利益、長遠利益和眼前利益的關系。

　　(二)在中小企業或多元投資的有限責任公司和股份有限公司，應鼓勵經營者進行風險抵押經營。進行風險抵押經營的經營者，抵押金額由經營者與出資方協商確定，按經營業績實施獎懲，并提倡經營者所得報酬的一部分，滾動增加抵押金。

　　(三)對經考核業績突出、職工群眾滿意的優秀企業經營者，要大膽選聘到規模更大的企業擔任領導工作。也要通過資產重組，使優質資產向優勢企業流動，優質資產優先讓優秀經營者經營，提高優秀企業經營者的資產經營等級。對經營不善，或因失職瀆職造成國有資產重大損失的經營者，應按有關程序予以解聘和懲處。

　　(四)要結合產權制度改革，鼓勵或獎勵經營者持股。

　　1。經營者持股。鼓勵經營者以現金(股票、債券等價物)置換股權，或持大股。國資部門在此過程中應把好資產評估關與資產核銷關，既要利于改制，又要防止國有資產流失。

　　2。期股獎勵。對于大中型國有控股的有限責任和股份有限公司，可考慮采用期股獎勵的方式。經營者在一定期限內，在達到相應的業績考核指標時，以約定價格用現金、賒賬、貼息、低息借款購得或獎勵獲得崗位股份(干股)。在期限內只有分紅利，而沒有處置權。

　　3。期權獎勵。對于國有獨資企業可采用期權獎勵方式。即在達到考核指標時，對經營者獲得除年薪以外的相當于年薪總額0.5～1倍左右的特別獎勵，但延期兌現，每年以10%～20%左右的比例兌現，直到兌現完畢。

　　期股、期權獎勵可分層實施，國有授權經營公司、國有獨資企業的激勵主體是國資管理部門；國資授權經營(獨資)公司所屬公司的激勵主體是母公司；國有控股企業的激勵主體是股東會或出資方。

　　在加大對經營者激勵力度的同時也要注重對員工的激勵，使之實現雙向關聯、利益共享的動態平衡。在運用薪酬杠桿加大對經營者激勵的同時，應當避免過分拉大與普通職工的工資差距。

　　規范“三重一大”決策程序，加大對國企經營者權力運行的制衡與監督

　　健全和完善公司治理結構和內部權力制衡機制是實施激勵約束機制的重要保證。真正貫徹執行公司“三會四權”的權力制衡機制是健全和完善公司治理結構的根本措施。目前，最重要的工作是規范公司治理結構的各自權利和責任，使其各司其職，各負其責，實行權力相互制約。要切實貫徹執行控股股東與上市公司在人員、資產、財務、機構和業務的“五分開”，避免上市公司成為控股股東的提款機。要通過加強監事會組織機構、人員和制度建設，強化監事會的監督、審計和彈劾權力，特別是將公司內部審計機構直接隸屬于監事會領導而不是隸屬于董事會或經理領導，是避免監事會再次形同虛設的重要舉措。董事長與總經理原則上應當分設，控股股東法人代表不宜兼任公司董事長；除了獨立董事外，公司董事、監事必須專職，兼任其他公司經營者的董事、監事必須辭職；公司內部董事兼任經理的比例不得超過董事總人數的20%；在關聯交易表決時，嚴格執行回避政策。

　　要建立健全“三重一大”決策程序并加以嚴格執行。要積極構建監事會、財務總監、審計“三位一體”的國有資產外部監控體系和內部制衡制約機制。

　　(一)強化體外監事會職能。由出資方向國有(獨資)控股公司派出監事會，依據《國有資產財產監管條例》行使監督職能，加強體外監管。

　　(二)加強財務監控。按照“誰出資誰委派”的原則，向國有(獨資)控股公司派出財務總監。

　　(三)健全公司法人治理結構。按照現代企業制度要求建立的公司制企業，其法人治理結構本身具有制約制衡機制，對企業經營者有著監督約束作用，關鍵看是否健全完善。

　　(四)建立實施重大事項報告制度。國有資產流失時有發生，國資出資者若事先不了解情況信息，就不能及時發現和制止損害國有資產權益的行為，所以建立信息的快速傳遞通道非常重要。

　　(五)強化審計制度。通過審計部門和委托社會中介機構，嚴格執行企業領導年度經濟責任審計、經營者任期責任審計(離任審計)、重大經濟事項審計等三項經濟責任審計。

　　(六)試行績效評價排位制度。可采用國際通行做法和我國現行會計準則，對企業資本金經營效益和經營者業績進行評價，對資產運營、財務效益及經營成果進行定量定性的分析評判。

　　營造良好內外環境，造就一批具有國際競爭力的高素質國企經營者

　　目前，我國國企改革正朝著現代企業制度的目標推進，建立一個高素質的經營者隊伍是抵達這一目標的根本保證。企業成敗的關鍵在于企業經營者是否符合現代企業制度的要求。只有在行之有效的激勵約束機制的作用下，國企經營者才能健康成長，才能把從事企業管理當作一種職業去追求，才能激發其投身創業、改革、發展的主動性、積極性、創造性。

　　改革前后國企經營者的地位和職能發生了重大變化。改革開放以來，國企經營者一是擁有了決策權力，企業負責人由生產與經營指令的被動執行者，變為生產與經營活動的主要決策者；二是承擔了風險責任，由原來的企業命運與企業負責人無直接風險責任的狀況，變為經營者首先要對企業的經營風險負責；三是享有了經營利益，改變了“大鍋飯”的分配格局，使經營者能直接獲取企業經營的相當利益。企業法人財產權的提出，更使國有企業或國有控股企業的自主和獨立經營的地位更加突出。作為資產所有者的國家或國資管理部門只負對企業考核資產保值增值的責任，而絕不干預企業生產和經營決策及其活動。從而，企業經營者的地位、職能與作用就顯得十分突出。

　　要充分認識經營者管理企業的創造性勞動所具有的重大社會價值和經濟價值，切實改變簡單運用管理公務員的方法來激勵約束企業經營者的狀況，進一步形成有利于國企經營者健康成長的內外環境。

　　要抓好國企經營者的“源頭”建設，努力建設好優秀企業領導干部隊伍、高級經營管理者隊伍、青年經營者隊伍和優秀大學畢業生隊伍。

　　要堅持采用掛職鍛煉、拜師學藝等好形式，加強對青年經營人才的培養。可每年挑選一批青年經營人才到基層或機關掛職鍛煉，以幫助其開拓視野，積累經驗，增長才干。要重視對復合型管理人才的培養。

　　要充分發揮各級黨校、行政管理學校和高校的職能，對企業經營者普遍進行新一輪的政治理論培訓和工商管理知識培訓。

　　培養和造就一批高素質的國企經營者，不僅要靠企業積極探索大膽實踐，更要靠黨和政府的積極引導、大力推動與更完善的政策法規的保障支持。

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