從1992年首鋼集團收購秘魯鐵礦公司播下第一顆火種開始，中國企業海外并購的星星之火已呈燎原之勢。中國企業正在肩負起“走出去”的歷史使命。但是，失敗多于成功的窘境讓企業開始反思：海外并購如何走得穩些

　　文/本刊記者 李惠男

　　2009年10月24日，兗州煤業公告，公司收購澳大利亞菲利克斯資源公司100%股權的交易，已于10月23日獲澳大利亞財政部的有條件批準。此項交易下一步還有待獲得中國政府和雙方董事會的批準。

　　兗煤收購澳礦只是中國企業海外并購大潮中的一個縮影。2008年金融危機以來，國外的企業受到較大的沖擊，生產經營活動放緩，資金運作發生困難，由此導致全球并購活動的減緩。相比之下，中國企業受到的影響較小，手中的資金較為充沛，加上目標資產大幅貶值，于是中國企業伺機海外抄底熱情高漲，每個企業都想抓住機遇，通過并購快速做大做強。據路透社的研究報告顯示，2009年1、2月份，在全球跨境并購規模同比下降35%的情況下，中國企業今年的海外收購總額同比增加40%，涉及金額達到218億美元，僅次于德國，居世界第二位。當前，海外并購的主體不僅有大型的國企，也活躍著民營企業的身影：2008年1月，金鳳科技通過其設在德國的全資子公司收購德國上市公司VENSYS能源；2008年7月，新海股份子公司新海歐洲有限公司以100萬歐元的價格收購荷蘭Unilight公司100%股權；2009年6月，蘇寧電器股份有限公司正式宣布收購陷入經營困境的日本家電連鎖企業LAOX。金融危機發生的同時也帶來了機遇，海外企業的資金緊張使得中國企業長久以來“走出去”的夢想實現得更加容易。中國企業海外并購風生水起的背后，是中國經濟日新月異崛起的步伐。從1992年首鋼集團收購秘魯鐵礦公司播下第一顆火種開始，中國企業的海外并購的版圖星星之火已呈燎原之勢。中國企業正在肩負起“走出去”的歷史使命。

　　從“引進來”到“走出去”

　　改革開放初期，中國經濟一潭死水，自有產業無論技術還是效率乃至規模都比較落后，更存在大量的空白領域。要想迅速打開局面，發展經濟，唯有借助外部力量。在此背景下，中國的對外經濟政策以“引進來”為主，通過各種優惠政策吸引外商來華投資。通過引進外資，政府籌集大量的資金，彌補了國內建設資金的不足，為經濟建設注入了新鮮血液，使得經濟快速起步發展。大量企業的投資興建緩解了就業壓力，同時也增加了當地政府的稅收。外商在帶來資金的同時，也帶來了國內發展需要的生產技術和管理經驗。更具重要意義的是，通過引進外資，中國更好地參與到世界經濟全球化進程當中。在改革開放之初，中國企業比較弱小，還遠遠沒有能力到波瀾壯闊的國際市場上拼搏。通過與跨國公司的合作，在一定程度上參與國際分工和競爭，可以使得中國企業在一種強度較弱的環境中通過學習，逐步適應理解國際規則。同時，一方面可以利用跨國公司的銷售渠道和網絡擴大市場，另一方面在合作中按照國際標準要求提升自身的水平，進而逐步走出國門，到其他國家設廠辦企業，建立自己的跨國公司，提高中國經濟的國際競爭力。可以說，改革開放三十年來“引進來”的戰略，為今天中國企業“走出去”做好了鋪墊。

　　在中國企業海外并購的大潮中，第一個敢于吃螃蟹的要數首鋼集團。1992年12月1日，首鋼斥資1.18億美元購買秘魯鐵礦公司98.4%的股份及所屬670.7平方公里礦區的永久性開采權、勘探權和經營權。此后中國公司海外并購開始揚帆起航。WIND統計顯示，2007年至今，A股上市公司新披露海外并購項目112起，呈現逐年遞增趨勢。從行業來看，主要集中在石油天然氣、采礦和金屬行業以及制造業領域。澳大利亞則成為2009年上半年最受青睞的海外投資地，上半年跨境交易40%涉及澳洲。

　　經過改革開放三十年的發展，中國企業完成了從零起步，從小到大，由弱到強的發展，中國企業“走出去”的需求和沖動變得越發強烈。海外并購將有助于企業以較低成本獲取國外先進技術，大大縮短研發時間和費用，從而增強盈利水平和盈利能力。對于資源類企業的并購，在市場經濟行為的背后，也包含著對于保障國家能源安全的戰略考慮。只有從上游掌握更多的能源，才能抵御國際能源價格的快速波動，從而穩定國內能源價格。當前，金融危機使得收購成本、收購阻力和收購風險空前降低，中國企業抓住這一機會，調整產業鏈分布，布局全球。

　　海外并購陷阱重重

　　中國企業揮師海外，攻城略地，斬獲頗多，為人所津津樂道的有：聯想收購IBM的PC業務，萬向在美國收購了18家企業，中聯重科收購意大利混凝土機械裝備制造商CIFA的全額股份、吉利反向收購了DSI……但是失敗的數字更讓國人憂心忡忡：TCL并購湯姆遜3年凈虧40億元；中國平安并購荷蘭-比利時富通集團，8個月凈虧157億元；中投集團投資美國黑石集團，不到一年損失過半……在近年中國海外并購案中，70%的中國企業都以失敗而告終。事實上，在海外并購的游戲當中，中國企業只是缺乏經驗的初級玩家，那些成熟的競爭者利用中國企業的稚嫩，設置種種障礙來保持優勢并將自身利益最大化。海外并購之路是一條不太平坦的征途，布滿了各種各樣的陷阱，中國企業還有待歷練。

　　1.技術陷阱

　　不同企業海外并購有不同的戰略目標，有的希望通過并購進入新的市場，有的希望通過并購健全產業鏈，有的希望通過并購取得戰略資源，而更多的企業則希望通過并購核心技術，提高自身企業競爭力。但是，并購不是周瑜打黃蓋，而是買賣雙方的斗智斗勇，買方希望能夠花最少的錢辦最大的事，而賣方則是能忽悠盡量忽悠。現實中的情況往往是中國企業的真金白銀買不到稱心如意的技術。這就需要企業有一雙“慧眼”去判別認清，一定要警惕并購中的“技術陷阱”。

　　2.資產陷阱

　　俗話說“買的沒有賣的精”。買賣雙方對于交易資產在信息掌握上的不對稱地位導致買方處于不利地位。缺少對資產詳細信息和相關風險的了解使得購買方額外付出了很大成本。20世紀80年代，在美國遭遇金融危機后，大批日本企業去購買美國資產，大有“購買美國”之勢。最終的結果是，美國人樂得在價格高點出手資產，日本企業成為了博傻理論中最后接盤者，苦苦支撐而后鎩羽而歸，美國人又低價買回了這些資產。當前金融危機導致歐美國家的金融資產價格、實體資產價格以及全球資源價格都出現不同程度的下滑，這給中國海外投資并購提供了機遇，但同時也增添了資產價格評估的諸多不確定性，尤其是金融資產的風險識別，中國企業一定要慧眼識珠，避免落入“資產陷阱”。

　　3.經營整合陷阱

　　對于海外并購，國務院副總理王岐山曾表示，海外并購不僅僅是錢的問題，要吃得下更要管得了。以往的案例證明，收購后的整合成本有時會比收購時的價格更貴，并購的隱性成本不能忽視。企業進行并購并不滿足于做1+1=2式的加法，而是希望取得更大的收益。整合便是實現這種化學反應的關鍵所在。海外整合要求企業具有一支國際化的、專業的、有豐富管理經驗的整合團隊，包括律師、會計師、技術專家、資產評估師以及有戰略眼光和良好溝通能力的高層管理人員。只有一個成熟的團隊才能將企業帶出“經營整合”的泥潭。

　　4.文化陷阱

　　中國企業去海外收購，需要認真考慮自身管理團隊的國際化和與被收購方管理團隊的融合問題。雙方溝通的困難之處在于語言差異、文化差異、思維方法差異以及管理方法差異等。美國企業的海外并購成功率很高，這是因為很多大型美國企業擁有豐富的經驗，并且在并購之前已經做了很好的功課，他們能夠尊重被收購方的文化和習慣，知道被收購方需要什么，懂得整合突破的重點、難點在哪里。通過將自身的發展目標和被收購方的利益需求統一，雙方形成共同的愿景，企業才能集中力量進行生產。在文化差異之中，特別值得中國企業注意的是西方發達國家的勞工文化。在國外，工會作為代表員工的組織，政治影響非常強大。由于國家間的文化差異，國內企業的高管很容易對國外勞工組織的影響力低估，在雙方的談判中處處被動，最終只能做出巨大的讓步和利益犧牲，甚至導致整個并購案的失敗。上汽收購雙龍就是最深刻的教訓。收購方案一開始就遭到雙龍員工的反對。并購后，上汽就對反應過激者施以強勢打壓。這反而引起了反對者包括雙龍工會的強烈反彈。三年持續不斷的內訌后，上汽集團投入的40億元人民幣消耗殆盡，雙龍宣告破產。

　　5.政治陷阱

　　海外并購可能遭遇的另一個陷阱，就是標的企業國政府出于國家經濟安全和反壟斷的要求，對并購案提出否決。2005年，美國眾議院以危害國家安全為由，投票否決了中海油收購美國第九大石油生產商優尼科公司的議案，致使交易流產。同樣的失敗在2009年重新上演，6月中國鋁業公司確認，力拓集團董事會已撤銷對中鋁注資195億美元的推薦，并將依據雙方簽署的合作與執行協議向中鋁公司支付1.95億美元的分手費。澳大利亞總理陸克文雖然在力拓宣布退出交易后表示政府沒插手，但觀察人士中幾乎沒有人否認政治因素發揮了重要作用。作為應對，出海并購的中國企業不僅要說服執政黨，同在野黨也要進行積極的溝通。只有同國外政治勢力的各種力量充分交流，表明自身的戰略目標是有益于所在國的利益，充分取得各方的信任，并購才能水到渠成。

　　6.其他陷阱

　　在海外并購市場上，任何一個微小的細節中都有可能讓企業馬失前蹄。并購活動中還有稅收、環保等問題值得關注。

　　中國企業收購國外企業時，比較注重買的價格和公司的業務，很少考慮稅務問題，導致未來退出的時候，牽扯很多稅務問題，額外付出巨大的成本。如果之前在稅務方面做了比較充分的準備，就可以繞過很多稅務障礙，使雙方交易順利完成，大大降低交易成本。

　　再如環保方面。歐美國家都非常重視環保，社會公眾對此也比較敏感。而國內企業在環境保護方面的意識欠缺，不舍得在環保方面投入資金，甚至一些企業內部還存在潛在違反環境保護規定的制度。如果并購企業一旦觸犯了相關的環境保護規定，比如超額排放污水廢氣，不僅會得到巨額的罰單，更會引起當地社區的強烈抵制，甚至會最終迫使并購企業折戟而歸。

　　中國企業肩負起歷史使命

　　盡管目前來說我們“走出去”的過程中失敗居多，成功較少，但是中國企業出海遠航，在全球范圍內尋找機會和資源的信心和勇氣不能變。5年之前，被評為“CCTV年度經濟人物”的TCL集團總裁李東生，在鎂光燈的閃耀下，意氣風發地許下了這樣的豪言：“如果不能為中國企業闖出一條海外并購的道路，那么，就讓TCL成為第一個吃螃蟹的烈士。” 諾貝爾經濟學獎得主喬治·施蒂格勒曾經說過：“所有美國的大企業都是通過某種程度、某種方式的并購成長起來的。”中國企業不能閉門造車，要“走出去”同世界交流。“走出去”的過程中也不能患得患失，一朝被蛇咬，十年怕井繩。要敢于為自己的失敗交學費，在并購中學習并購。

　　中國企業在“走出去”的過程中要講究策略和方法。中國“走出去”的企業往往由于手中現金充裕而大步快進，希望實現跨越式發展。事實證明，國內多數企業的發展長期依賴中國低成本的環境，企業管理并不成熟，國際經營的能力更是缺乏，在并購時往往戰略目標不明確，并購后又沒有足夠的整合能力，往往出現過后消化不良的癥狀。與此同時，國內目前從事海外并購的服務中介機構，如咨詢機構、評估機構、會計師事務所、律師事務所等還相當缺乏，也使得中國企業在“走出去”時顯得勢單力薄，缺少支撐。國際并購應該分階段進行，第一步先是少量參股目標公司，第二步是雙方進行技術和市場合作，最后等到時機成熟，才是企業級的收購重組。目前，鑒于中國企業的現狀，在并購時一定不能好大喜功，貪大求全。虛心學習，小步快走應該是目前中國企業海外并購的主旋律，在少量參股以及技術市場合作等過程中本著學習的態度，扎扎實實做足功課。中國企業需要做的功課包括：不斷了解和適應國外的政治、經濟、文化、社會等環境；增強與外國政府、對方企業、外部供應商、國外客戶群體等的有效溝通；宣傳中國企業的品牌形象，使輿論和受眾逐步接受中國企業的進入；學習國外企業先進的生產技術和科學規范的公司治理，提高自身的生產運營能力；重新判斷未來收購的價值，更加明確企業的戰略目標；培養國際化的人才，提高企業的國際化水平。只有將這些功課做足了，中國企業才能在未來的并購中大刀闊斧，指點江山。

　　我們欣喜地看到，通過十幾年的海外并購，中國企業逐漸趨于成熟、變得充滿智慧，在并購中已經懂得自己想要的是什么，怎么樣花更少的錢買到貨真價實的東西。中國企業不再是手握鈔票的冤大頭，由原先的狂躁變得冷靜和睿智。

　　中國企業海外并購大事記

　　2009年

　　2月，中石油以4.99億加元向加拿大油氣公司VerenexEnergy收購其在利比亞的石油資產。

　　6月，中石化宣布耗資72.4億美元購瑞士阿達克斯石油公司普通股；中石油收購新日本石油大阪煉廠49%股權，獲國家發改委批準；蘇寧電器注資控股日本老字號電器連鎖企業LAOX公司，成為第一家收購日本上市公司的中國企業。

　　7月，中國投資公司購得世界第一大酒商英國帝亞吉歐1.1%股權，耗資2.11億英鎊，成為其第九大投資者；北汽宣布競購歐寶失敗，失敗的原因是在知識產權問題上出現重大分歧。

　　10月，四川騰中重工在公司網站上發布消息，美國通用汽車與四川騰中重工就通用旗下悍馬車業務的出售簽署最終協議；兗州煤業公告，公司收購澳大利亞菲利克斯資源公司100%股權的交易，已獲澳大利亞財政部的有條件批準；福特確認吉利集團為沃爾沃公司首選競購方，吉利即將與福特公司就收購的細節進行談判。

　　2008年

　　1月，中鋁通過場外協議轉讓的方式獲得力拓英國上市公司約12%的股份。

　　8月，中國南車旗下株洲南車時代電器股份有限公司與加拿大上市公司Dynex以每股0.55加元的價格收購Dynex75%的已發行普通股，總代價1672.2萬加元。

　　9月，中鋼集團正式完成了對澳大利亞礦企中西部公司的收購，使得中鋼對中西部公司的控股股份超過90%；中聯重科聯合弘毅投資、高盛、曼達林基金以現金收購的方式，完成對意大利混凝土機械裝備制造商CIFA股份的全額收購。

　　2007年

　　2月，中國移動通信集團耗資約21.3億元人民幣成功收購米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司88.86%股權，后于4月28日又簽署了收購其剩余11.14%股權的相關協議。

　　5月，中投斥資約30億美元以29.605美元/股的價格購買黑石近10%的股票。

　　7月，國家開發銀行正式簽署股份認購協議及戰略合作備忘錄，國開行先期投入30億美元參股巴克萊銀行，持股比例約為3%，并向巴克萊銀行派出董事。

　　10月，中國工商銀行宣布，收購南非標準銀行20%的股權，并成為該行第一大股東。

　　11月，雅戈爾集團宣布，以1.2億美元完成了對美國KELLWOOD公司旗下男裝業務部門新馬集團的并購。

　　12月，以中國國家電網為首的財團以約為296億元人民幣贏得了菲律賓電網未來25年的經營權。

　　2006年

　　10月，海爾與三洋在東京簽約，雙方合作成立合資公司“海爾三洋株式會社”。合資公司注冊資金5億日元，海爾和三洋分別占60%和40%。海爾以現金入股，三洋則以原冰箱事業開發團隊整體進入合資公司，合資公司將致力于全球冰箱新產品的研發，知識產權歸合資公司所有。除此之外，三洋還將持有90%股份的泰國冰箱工廠出售給海爾，而三洋今后的冰箱將由海爾貼牌生產。

　　2005年

　　6月，臺灣明基電通股份有限公司在北京宣布，正式與德國西門子公司簽署了并購西門子手機業務部門的協議。根據收購協議，明基將收購西門子手機子公司100%的股份。

　　7月，美國第三大家電巨頭美泰宣布，海爾及其合作伙伴BainCapital和Blackstone集團已經退出了對美泰的競購；英國羅孚汽車的托管機構普華永道宣布，南汽最終購得羅孚。南汽此次以5000萬英鎊所購得的是只剩部分資產的羅孚。

　　8月，阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司正式宣布收購YAHOO中國所有業務，包括門戶網站、YAHOO搜索、即時通訊及拍賣業務等；華為正式向馬可尼董事會發出收購要約，擬以6億英鎊收購英國著名電信設備制造商馬可尼公司；哈薩克斯坦石油公司表示，同意中石油以其全資公司中油國際以41.8億美元或每股55美元現金收購哈薩克斯坦石油公司全部權益。

　　10月，中國移動集團對外宣布，旗下香港上市公司將采取自愿有條件現金收購要約的方式，以每股4.55港元的價格收購香港華潤萬眾電話有限公司全部已發行的股份，收購總價值約33.84億港元。

　　2004年

　　4月，TCL通訊宣布與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄，雙方將組建一家從事手機及相關產品和服務的研發、生產和銷售的合資公司。新公司將在全球獨家銷售和分銷阿爾卡特品牌的手機。此次收購還包括位于上海的一個生產基地和股權。

　　12月，聯想以6.5億美元現金及價值6億美元股票拿下了IBM包括Think品牌在內的PC業務，IBM持有18.5%的聯想股份。而聯想控股將在公司中占有45%左右的股份。

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