投行的膠著

　　在湖北威陵收購德隆手中的北京匯源股權等待獲批期間，一些消息靈通的投行迅速以各種方式開始接觸匯源。包括摩根斯坦利、百富勤、美林、高盛、匯豐、美國資本集團等數家國際著名投行，都不約而同地將匯源列上了他們的日程。

　　2004年6月28日，在匯源創建12周年的慶典儀式上，這個傳統的老牌企業一下子迎來了12位國際大投行的亞洲區或中國區總裁，會上有人開玩笑說，“這些首腦們相聚不易，匯源可以開一個小型的投資人研討會了�！钡鹊�2004年8月匯源明確對外表示開始著手尋找投資人時，第二撥投資人再一次蜂涌而至，在最高峰時匯源投資發展部的負責人路長青每天要接待6撥投資人。

　　2004年初摩根斯坦利就開始熱切希望將他們的“蒙牛故事”復制于匯源。來自摩根斯坦利的投資人不止一次地向路長青描述乳業巨子蒙牛創造的成功，蒙牛每一步進展，這個在大摩一手烹制下的“乳業傳奇”無數次地令其他實業巨頭深受觸動。和摩根斯坦利同時來到的還有英聯和鼎暉——投資蒙牛的原班人馬。其時蒙牛正擠在通往香港主板市場的路上。

　　路長青坦言，在接觸的投行中和摩根斯坦利是溝通“較深的”。在摩根斯坦利眼中，匯源無疑完全可以“一魚幾吃”——摩根熱望能成為匯源的獨家財務投資人，隨即成為匯源上市保薦人；次佳是聯手投資蒙牛的班底復制蒙牛故事；如果這些進展都不順暢的話，最不濟還可以擔任匯源此次融資的財務顧問。其他投行們的想法也幾乎相差無幾。

　　但是盡管承受著巨大的資金壓力，對于各方資本的追逐，朱新禮居然不為所動、蜇伏了將近兩年。和德隆的合作始于朱新禮對資本懵懂之時，抱著開放的心態朱向德隆出讓其核心資產控股權，結果德隆在2年間不僅先后從匯源合資公司獲得1.7億分紅、出售股權獲利，還先后從匯源身上獲得大筆借款，而給匯源留下的是高額的負債。這也許促使朱新禮開始重新思考匯源的資本之路，對資本增加了疑慮和警惕。

　　特別是對于投行，朱新禮的態度更為曖昧而猶豫。當摩根向朱新禮描述蒙牛傳奇時，剛剛被德隆驚出一身汗的朱新禮卻換了個角度解讀這個所謂成功的資本故事。蒙牛上市之前，摩根斯坦利和其他兩家投資人和蒙牛管理層簽定了如下業績保證條款：“如蒙牛在未來3年的年盈利復合增長不能達到50%，蒙牛管理層就必須將所持有的7.8%公司股權轉讓于摩根斯坦利等策略股東；反之，若達到50%的增長幅度，摩根斯坦利等股東就將把同等數量的股權轉讓于公司管理層。”在朱新禮看來，“(蒙牛融資的)代價簡直大到不可想像！”朱新禮解釋說，“財務投資人的目標太短期，兩年不贏利就翻臉了”，“條件苛刻，正因為苛刻所以進入速度相對很快�！蔽磥砼８�生和其一手帶大的蒙牛命運究竟如何演變，朱新禮覺得自己看不清楚。另一個令朱新禮備受震動的案例是華龍方便面和日清集團的合資，在朱看來，這個和蒙牛類似簽定了“魔鬼協議”的融資案，“條件簡直太苛刻了！”

　　“中國的錢太多了，不一定要做這樣的選擇。”朱對此評論。他在權衡自己當做何種選擇，是選擇產業投資人還是財務投資人？是融資上市還是合作？與投行第一輪接觸結束之后，朱新禮將匯源的融資明確在“合作先于上市、產業投資人先于財務投資人”框架之下。

　　一些投資人評論說，在獲準證監會審批正式脫離德隆后的一年里，匯源完全可以擇機迅速上市，但匯源錯失時機。一位和匯源有過密切接觸的投資界人士向《中國企業家》透露，假如匯源不是寄望于摩根斯坦利，不是在其身上投注了太多希望，早些選擇其他目的單純的保薦人的話，“物美和國美的成功早就在匯源身上誕生了”�！澳Ω�斯坦利盼望能成為匯源的直接投資人，故而在上市問題上一拖再拖。”

　　朱新禮否認了摩根斯坦利曾經擔任匯源“準保薦人”的說法，朱強調“在脫離德隆之后，匯源從沒有制定明確的上市時間表，從來沒有確定過任何上市保薦人�！睂τ趨R源沒有成功上市的原因，朱解釋說自己并不熱衷上市，“上市只是完成了融資目的，類似引入財務投資人�！�

　　一方面，朱新禮對以投行為首的財務投資者態度不甚冷淡，另一方面，朱新禮沉住氣在等待能夠給匯源帶來更大產業藍圖的產業投資者。他認為選擇后者是對的。

　　暗戰三巨頭

　　很快，秦鵬來了。

　　早在德隆進入匯源之前，法國達能集團中國區總裁秦鵬就已經帶著他的收購計劃數次造訪朱新禮。其時對于熱情高漲的秦鵬，朱新禮態度明確，“匯源什么時候切出去，我心中有數，你現在說什么都不行。”朱新禮反復強調時機，以打消秦鵬的必得之心，“現在時機還不到，我需要最漂亮時跟你合作�！弊鳛樽钤缃佑|匯源的跨國產業巨頭，秦鵬始終不曾放棄收購匯源的想法，幾年下來頻繁接觸，朱新禮和秦鵬變成了“很多年的、很好的朋友”。

　　2004年年中，朱新禮在電話里對秦鵬笑言，“我現在變漂亮了，你來吧�！彪S即求之數年未得的秦鵬立即展開了對匯源的追逐。后來當談判形勢最終急轉直下，朱新禮屬意統一時，獲得消息的秦鵬立即從國外趕回中國，試圖說服當時正在海南的朱新禮改變主意，已是后話。

　　朱新禮直言，在匯源接觸的幾家產業巨頭里，達能介入最深、秦鵬與他個人關系最熟�！斑_能的合資方案寫得最漂亮，最完美！”朱新禮也曾動心，但是在朱眼中，橫亙在他們中間的因素還是太多了。在仔細研究了達能的收購模式后，朱直接對秦鵬說，“我要大價錢，你拿不下來，收購最后還是要財務顧問來審核，你看重匯源，但他們只會用財務模塊來評估匯源�！鼻伫i無言以對。

　　“從長遠來講法國企業的價值觀和中國企業差異太大了。”朱舉例說，“比如溝通，跟統一上午一個電話，下午可能問題就解決了，但是對達能，電話上午打到法國去，過了半年可能還定不下來。”作為多個品牌的控股股東，朱新禮對達能內部同業競爭問題很擔憂，“協調很麻煩，他們很難解決這個問題�！�

　　達能從上個世紀90年代中期開始，以股權投資方式密集參控股國內飲品行業的產業巨頭，不動聲色地介入樂百氏、娃哈哈、梅林正廣和、深圳益力、光明乳業等飲料巨頭股東行列，很快在幾年之后又通過各種方式獲得了其中多數企業的控股權。

　　達能的資本路數令中國的實業家們眼花繚亂，對于秦鵬，朱新禮感嘆不已，“這個人太不簡單了！”但是，“達能已經收了樂百氏、娃哈哈、光明乳業，如果再加上匯源的話，達能就橫掃中國了！”

　　覬覦匯源股權的并非只有達能一家。2004年9月份朱新禮將選擇范圍收縮至達能、統一、可口可樂和百事可樂四家產業投資人，待價而沽的朱新禮在當年年底對四位投資人甩出最后期限——必須在春節前的最后一天，提交自己的合資方案。在之后的七天長假里，朱新禮仔細比較、斟酌。

　　花落“統一”？

　　2005年3月21日，匯源與統一集團通過傳真形式簽定了組建合資公司協議。匯源集團分拆其果汁產品業務，統一集團斥資3030萬美元、約合2.5億人民幣，雙方共同組建合資公司“中國匯源果汁控股”，統一集團持有合資公司中5%股權。與15個月前回購北京匯源51%控制權支付的5.3億元人民幣相比，此次合資的升值幅度高過400%，業界驚呼為“天價”。為什

　　么匯源的門打開了一道縫最先擠進來的會是統一？朱新禮解釋說“因為雙方有很強的互補性”，對此數家行業分析師均表贊同。

　　統一在臺灣依靠“通路＋產品”的互推策略，成為當地最大的食品飲料企業，高清愿擔任董事長之后，立志到2007年使統一成為東南亞最大的食品企業。在通往這個宏愿的道路上，統一除了一反常態地大肆收購本土企業之外，其賴以成功的“通路＋產品”的互推經驗也將在東南亞地區得以復制。搭乘這輛通往東南亞的先鋒戰車，只需假以時日匯源就可以輕松獲得東南亞市場。此外，長于通道策略的統一在大陸渠道的延伸能力極強，這也可以為渠道張力欠缺的匯源所用。而在渠道互補上達能和“兩樂”對匯源幾乎都毫無幫助。

　　“至少可以避免我們自己的內部競爭消耗�！敝煨露Y興奮地舉例道，“以前我們兩家都要投大筆錢競爭一些廣告位，現在完全可以互為所用了！”“以前我們不停地打價格戰，現在一合并我馬上就可以提價了！”朱新禮亦語焉不詳地提到，“未來統一極有可能會將其飲料業務全部裝入雙方的合資公司”，“匯源可以借統一進入其它食品領域�！睂τ谶@些巨大的誘惑，朱新禮不可能不心向往之。

　　據一位投行人士的分析，當這些因素使朱新禮對選擇統一已經動心時，進一步堅定其決心的是，統一一旦進入后其他投資人對此的反應。顯然統一獲得5%股權后，對后續的合資談判影響不大，在談判桌上所有的投資人對匯源的追逐又會再回到起點。這意味著朱新禮仍然掌控著面對資本的主動權。與統一相異，達能和“兩樂”都顯得野心勃勃，朱新禮證實，達能希望以更高價格獲得更多股份，而“兩樂”則更傾向于直接單獨收購80%、甚至90%的股權，而統一愿意對僅僅5%的股權支付3030萬美元的“天價”。

　　按照朱新禮原定的計劃，匯源將繼續逐步對外開放股權，最高比例為35%(但匯源集團投資部負責人路長青在接受《中國企業家》采訪時，表示開放的最高額度不會超過50%)，對于誰將獲得這些股權，朱新禮態度曖昧，“統一可以繼續增持，如果統一有其他想法的話，匯源不排除跟其他企業合作�！�

　　和君創業的分析師程紹珊認為，統一希望借助5%的股權鎖定與匯源的戰略關系，但顯然這并沒封死匯源向其他投資人開放股權的可能性。

　　可口可樂依然志在必得——4月6日，在接受《中國企業家》采訪時，朱新禮數次提及：“如果可口可樂參加第二輪談判出價將會更高”，“統一現在賣給了可口可樂，馬上就賺錢了�！彼�還透露他很快將會和秦鵬約在一起吃飯。而4月9日，路長青剛剛接到摩根斯坦利的電話，對方詢問“(摩根斯坦利)還有沒有機會？”路長青欲拒還迎：“看在哪個層面，雙方怎么談了�！睂τ�2005年匯源投資發展部的主要工作目標，路長青拒絕透露。

　　可以想像的是，針對匯源的第二輪爭購戰很快將展開，在統一確立價格標桿之后，第二輪價格勢必將再次打破紀錄，或許還會有第三輪，假如匯源借此盛大聲勢成功登陸資本市場，勢必將受到投資人的新一輪追捧。

　　急于拓展大陸市場的臺灣統一集團，近幾年的收購關鍵詞卻是“失敗”，從光明、完達山到最近的健力寶和普爾斯馬特超市，統一的收購都是有始無終、半途而廢。

　　而這一次，“這個看似收購韌性最不強的企業，卻完全激活了匯源這盤剛剛開始的合資棋局�！币晃徊辉竿嘎缎彰�的投行人士如是說。

　　這或許正是朱新禮的意圖。

　　心情最緊張的其實是“兩樂”的負責人。碳酸飲料的市場份額在全球逐年下降，2000年前后“兩樂”不約而同大舉進軍果汁產業，作為最具成長性的市場，中國成為“兩樂”重心所在。和君創業分析師程紹珊認為，未來兩三年內中國飲料產業格局將發生重大變化，“得匯源者將得中國果汁飲料市場�！薄皟蓸贰备髯該�心的是對方搶先獲得了匯源，為此“兩樂”先后搬來了他們的全球相關業務負責人來協談，可口可樂甚至請其中國的合作伙伴——中糧集團新上任的董事長寧高寧親自給朱新禮打電話游說。

　　“所以選擇統一集團后，他們兩個都松了一口氣，”性格憨厚的朱新禮，內心的得意含而不露，“‘兩樂’其實敗在了財務顧問上，達能和統一都選擇了直接談，而非通過財務顧問。”

　　“熟悉產業的人看重企業的發展，而財務顧問只會問‘你賺了多少錢，你為什么要這么多錢。’”他說。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。