——江蘇省國資委外部董事制度試點推行調查

　　建立健全外部董事制度，是國企董事會試點的一項重要措施。江蘇省國資委審時度勢，在全國率先開展外部董事制度試點工作。在這條創新之路上，他們發現了怎樣的風景呢？

　　文/孫利俠

　　國務院國資委主任李榮融曾說，擴大試點工作中最突出的問題，就是要尋找合格的外部董事。試點工作中如何解決選聘難、用人難的問題？董事會何以變成聚集社會精英的群英會？引進外部董事制衡能否真正告別“一把手負責制”？近年來，江蘇省國資委外部董事試點工作對這些難題都進行了探索。

　　一次突破常規的制度變革

　　黨的十六屆三中全會中明確提出，要完善公司法人治理結構，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成決策機構和經營管理者之間的制衡機制。江蘇省國資委領導從戰略角度審時度勢，表示要以《公司法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》為依據，按照現代企業制度的要求，構建真正意義上的國有獨資公司董事會。并從全社會選聘優秀專家擔任省屬企業的外部董事，實現董事會成員結構的優化和互補，提高董事會的決策水平。

　　2004年11月，一次突破常規的制度變革在江蘇省國資委開展起來。他們先后選擇江蘇省國信集團、江蘇省農墾集團等2戶省屬企業，在全國率先開展建立外部董事制度試點工作。迄今，江蘇省已有7戶試點企業，29名外部董事，其中6戶試點企業的外部董事人數超過董事會成員半數以上。試點工作意味著無法模仿，只能創新。從決定推行外部董事試點工作，到選好、用好、管理好外部董事，江蘇省國資委一步步探索著走過來。

　　選好外部董事咋就這么難？

　　退休后的中儲糧總公司江蘇分公司原總經理王智新最近卻忙得不亦樂乎，一會到江蘇省農墾集團開會，一會下農場進行調研。原來，他當上了農墾集團的外部董事。退休后還能發揮余熱，這讓他分外高興。王智新曾任建湖縣委書記、江蘇省糧食局常務副局長。主抓過一方農業和地方鄉鎮企業的發展。他對記者說：“我退休后身體還不錯，也沒有家庭、經濟負擔，很想把多年的經驗分享出來。讓我到農墾集團做董事，跟以前的工作相吻合，能更好地發揮作用。”

　　江蘇省絲綢集團外部董事華子春是南京大學生命科學院的教授。他長期從事多肽藥物的蛋白質工程和基因工程，蛋白質結構與功能關系等研究。一直以基礎研究為研究定位，以發表高質量論文為工作目標的他，直到接受江蘇省國資委的任命，才發現學術之外別有洞天。他說：“現在我改變了原來對研究的定位和認識。出任外部董事，就是想盡可能地利用技術專長服務社會，為社會和經濟發展做貢獻。我覺得，擔任外部董事是讓我們代表公眾參與企業運行，這對于一個公民來說是莫大的信任。”

　　江蘇省國資委企業領導人員管理處的負責同志介紹，目前江蘇省國資委建立了一個外部董事人才庫。人選來源主要有四個方面：一是省、部屬企業在職或剛退下來的領導人員；二是黨政機關退下來的領導；三是高校的專家、教授；四是律師事務所、會計事務所等中介機構的專業人士。

　　盡管有外部董事人才庫，但外部董事選擇的過程還是很難。人才庫有了，還得從中精挑細選。閱歷和經歷夠了，也得他們樂意去做這些事情。這些都得江蘇省國資委的工作人員一點點去做工作，選好這些人可不是容易的事。江蘇省國資委企業領導人員管理處的同志感慨道：“像王智新、華子春這樣的外部董事都是我們精心選來的，他們是各行的專家，閱歷和經歷都比較豐富，難能可貴的是他們都樂意去做這些事情。”他說，現在我們的難題是，過了幾年人才庫的一些專家年齡大了，不適宜做外部董事，就要重新開始尋找，不斷更新外部董事人才庫。為企業選聘外部董事，難點還在于首先政府在這方面有嚴格的要求；其次還要考慮企業的需求，盡量選擇與企業主營業務相關的專家。

　　外部董事制度試點企業之一的江蘇高科技投資集團的工作人員介紹，省國資委選拔外部董事是根據企業的產業特點和實際需要出發的。比如他們的外部董事有投資領域的專家，有IT界的專家，也有金融系統的專家，這些董事的知識結構具有很強的互補性。

　　企業與外部董事怎樣才能勁往一處使？

　　選好外部董事固然很難，更難地還是如何用好外部董事。據了解，為了讓外部董事更好地履職，江蘇省國資委不僅對外部董事的聘用有嚴格的程序，還對董事外派到企業以后，企業該做什么，外部董事該做什么，提出了明確要求。為使外部董事進入試點企業后具體地掌握公司經濟運行的相關信息，江蘇省國資委要求企業制訂了公司章程給予外部董事充分的權力。包括組織外部董事定期到所屬企業調研，定期與外部董事進行溝通等。

　　要求布置下去，每個企業都很認真地根據自己的實際情況做了規劃。江蘇省農墾集團董事長宣榮介紹，除了舉行重大活動和重要會議等會邀請外部董事參加，他們還會組織董事們到基層企業調研、參加專題會議。董事自己愿意去的話，他們更加支持，做到“要車有車，要人有人”。江蘇高科技投資集團的工作人員說，針對公司的行業特點，他們會選擇一些大型風險投資論壇，邀請外部董事去參會，增加對創投的了解。

　　外部董事到企業后，自身也不甘于做“花瓶”，會主動去了解企業。 “我到農墾集團后，主動了解他們二次創業的內容是什么，準備怎么實現等等。后來去黃海農場、新洋農場調研時，也會了解下面對集團總公司提出的口號有什么樣的思想狀態。接受得怎么樣啊？行動如何？有了哪些計劃？”王智新說，“另外集團的很多農場我都去過不止一次，調研后也提過一些建議。比如射陽麥芽公司是江蘇農墾有史以來單體投資最大的項目，也是推動二次創業的重點項目，建設過程中突然要增加投資。我覺得外部董事有責任了解增加投資的前景，就約好另一名外部董事一起去調研。調查后發現了增加投資的原因主要是建設中工藝上做了調整。另外是籌建過程中，正趕上物價大幅度上漲時期，項目所需的成本增加了。回來后，我們在董事會上把情況反映出來，請大家論證今后這個項目還有沒有效益，是否還有投資價值。”

　　“外來的和尚”怎么管？

　　如何做到到位而不越位？為了更好地了解外部董事的履職情況，江蘇省國資委嘗試著建立外部董事例會制度。 據了解，例會由江蘇省國資委每半年召開一次，一般安排在每年的1月和7月。例會研究企業董事會建設中存在的問題、外部董事在履職過程中遇到的問題、企業經營管理以及改革改制過程中出現的突出問題。一般由外部董事介紹履職做法和體會，交流工作經驗，并就下一步健全外部董事制度提出意見。江蘇省國資委負責例會議定事項的落實和督查、督辦工作。外部董事對國資委這一做法表示支持。華子春對記者說：“省國資委每年請外部董事開例會是一種很好的溝通方式，把企業、外部董事、省國資委很好地聯系了起來。”

　　除例會外，江蘇省國資委對外部董事的評價無疑也走在了國企改革的前列。江蘇省國資委在全國率先印發《省屬國有獨資公司董事會及董事會評價辦法(試行)》。2009年1月，江蘇省國資委對5戶試點時間過一年的企業董事會及董事進行了評價。據了解，評價內容非常詳細。通過發放書面評價表、與集團領導班子成員、外部董事、監事會主席、董秘、相關職能部門負責人個別談話、查看董事會會議記錄、紀要等方式，對董事會運行情況及董事履職情況進行了解與考核，并撰寫評價報告。

　　試點一小步 創新一大步

　　談及外部董事試點工作的推進情況，江蘇省國資委企業領導人員管理處負責同志說：“如今在國有獨資公司建立現代企業制度，推進外部董事制度建設已成為深化國有企業改革的一項重要內容。2008年被列入省政府50項重點工作內容之一。這項舉措無疑為我們的工作提供了更好的外部環境。關于建立外部董事制度，大家雖然有不同的認識，但是有一點共識那就是：有比沒有好。很多東西不是說一有就立刻發揮作用，我們也在想辦法把試點工作一步步往前推。”

　　對于試點工作的推進，外部董事也有自己的認識。“外部董事試點這種形式能發揮專業人才的作用，是個好辦法。”王智新說，“董事會在中國是一個長遠的課題，還有相當多的研究內容。首先，我感覺很多企業對于董事會還只是硬性認識，上面布置下來不得不做。不改變原來的行為方式和思維方式是不行的，現在國企規模越來越大，董事長的權力也越來越大，如果思想方法、操作方法不轉變，不從根本上解決問題，企業決策、經營風險會很大。其次，外部董事職責的一些細節上的問題還值得深入研究，比如外部董事的權力、責任、義務有哪些？溝通渠道如何更好地建立？同時例會制度是個很好的創新，應該賦予更多內容。”

　　華子春認為，外部董事制度試點無疑是一個創新，對建立現代企業制度和決策的科學化、民主化具有積極意義，但對企業和外部董事來說也是一個挑戰與學習的過程。他對某些問題也存有疑惑，比如如何讓外部董事對任職企業和議題深入了解后再決策？如何進一步發揮外部董事的作用又不干擾企業的運行？如何對外部董事進行培訓，使外部董事提高自己的能力和水平更加適應這一工作崗位？不可否認，這些都是推進外部董事試點工作的難題，也是仍然需要改進和提高之處，需要省國資委、企業和外部董事一起努力逐步完善。

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