特約評論員　梅新育　

　　新加坡航空入股東航的議案未獲三分之二表決權的股東通過，從而被否決，這筆國內外矚目的跨國并購交易就此暫時告一段落。在東航引資之爭中，社會上爭議的焦點在于股權轉讓價格和“賤賣”嫌疑，東航管理層則竭力辯解沒有賤賣。其實，更值得關注的是這起交易風波中暴露出來的市場規則、政府管理等方面的一些問題和進步。

　　改革開放以來，在“擴大企業自主權”的口號下，我們走到了另外一個極端，企業內部人控制問題之嚴重。在東航的股東大會上，根據報道，安排發言的5名股東都支持引進新航，要求發言反對引進新航的股東一開始卻遭到阻攔，最后的表決結果卻是壓倒多數反對引進新航，這難道不是一種內部人控制的表現嗎？內部人控制一方面激勵了企業管理層的道德風險，另一方面使得股市投資者普遍投機心理濃厚，很少愿意作長期的戰略性投資，撈一把就走的短期行為盛行。

　　在這筆飽受質疑的交易中，東航管理層竭力為其低價向外資轉讓股權的決策辯解。而且，在近年的外資并購交易中，我們也常常能看到并購標的公司寧可向外資出售股權，也不向內資同行出售。盡管筆者并不認為東航管理層一定是抱著這樣的心態，但是我們不能否認這種行為普遍存在而且違反國家利益。由于不熟悉中國市場情況的外資在收購中國企業股權之后至少在初期必須高度依賴被收購企業原有的管理層，而國內同行熟悉國內市場情況，在收購之后可以不那么依賴被收購企業原有的管理層，所以，一些被收購公司的管理層為了個人利益寧可選擇外資收購。那么，我們應當如何防范公司管理層的這種道德風險？比如說，要求公布企業并購案中對標的公司管理層的補償方案，等等。

　　此外，就整個中國外資并購而言，也不排除有的可疑交易背后存在腐敗問題(不是指東航的這筆交易)。有媒體指出，我國調查的腐敗案件中64%與國際貿易和外商有關。我們必須解決這些問題，而解決這些問題又需要從政府和企業內部兩個方面著手。

　　在政府方面，現行＜關于外國投資者并購境內企業的規定＞(2006年頒布)只是規定外資并購要經過審批，但是審批機關沒有向社會公眾公布其批準或否決的理由的義務。這樣一來，交易各方至少在理論上有可能通過暗箱操作混過政府審批環節。因此，需要對審批機關增加一種“陽光義務”的責任，也就是說無論是批準還是不批準，都需要公布其理由。

　　在企業方面，需要努力重塑股東主權。在這一點上，毫無疑問，國航做得比東航管理層高出太多，他們直接向股東發出了更有利的方案，而東航管理層所做的僅僅是再三重復政府有關部門的支持，甚至在方案表決失敗之后還發言把這筆交易與整個改革開放掛鉤。在這種情況下，東航方案遭到否決最大的利益不是可能迫使新加坡方面提高收購價格，而是重申、強化了股東主權，這對于整個市場秩序有著至關重要的意義。希望市場參與者們能充分認識到這一點，而不是一味抱怨“攪局”。