-經濟人之葉檀專欄　　

　　昨天下午，舉世矚目的東航特別股東大會最終否定了“東新方案”，中航集團最終攪黃了新航入股東航的局。但是，這一并購案并不是僅對東航與中航的考驗，更是對于國資委這個出資人代表的重大考驗。

　　從理論上來說，中央國資委是央企出資人代表，代表國民擔當國資控股股東，在央企資產重組這樣的大事上，國資委絕對不可能置身事外。

　　國資委確實沒有置身事外，但發表了前后矛盾的看法。

　　按照常理推斷，東航引入新航與淡馬錫作為戰略投資者這樣足以影響某個行業的事件，必定得到各相關部門的批準才能進入操作階段，實際上，東航也把國資委的批示當作尚方寶劍四處張揚。在北京路演中，東航有關人士當場向中小投資者出示了國資委批文的復印件，批文如此表述：“原則同意東航股份引進戰略投資者定向增發H股的方案；請公司認真落實國務院批示精神，按照有關法律法規的要求，精心組織，積極推進各項工作，確保東航股份引入戰略投資者定向增發H股成功。”東航董事長李豐華直言，“我們每一步的行動，都是得到了上級批準的。”國資委的批示不僅代表官方行政指導意見，更是國資委作為控股股東的態度，對此不能有絲毫含糊。

　　1月4日，中東航之爭白熱化，國資委公開發表聲明，只有兩句話：“第一，我們支持中央企業引入境外戰略投資者；第二，企業經營行為由企業按市場化原則自主操作。”但發表聲明并不代表國資委切實履行了控股股東的職責，正相反，由于這份措辭模糊的聲明，既看不到國資委作為控股股東的明確意見，也無從見到此前國資委對于東航引進戰略投資者定向增發H股的支持，與其說是履責，不如說是卸責。看來，成立四年的國資委習慣了行政管理，卻無法適應控股股東的行事規則。

　　股改之后，中國經濟的一項重要任務就是通過資本市場厘清產權關系，做大做強國企，資本市場的并購重組方興未艾，預計未來幾年都會成為經濟主題，并且會涉及上萬億元的國資。國資委肩負著央企轉型的重任，責任重大，必須有長期的戰略眼光。但東航并購案所顯示的跡象讓人憂心忡忡。

　　一種可能是國資委對于長期轉變還缺乏戰略部署，未切實履行控股股東的職責。要知道，國資委代表是全民資產的代理人，國資委失職就意味著全民資產的損失。

　　另一種可能，則是中航與東航等大企業，博弈能力不在國資委之下，國資委有心無力。這就牽涉到國資委的管理能力，如果面對資本實力在央企不算雄厚的三大航空公司都無力行使控股股東與管理者的職能，那么，面對中石油、中石化這樣富可敵國的大企業的時候，是不是除了以國資增值為名為壟斷辯解就無置喙余地？如此一來，全體國民的財富又有哪個機構代理負責呢？

　　如果認定新航入股不符合市場游戲規則，國資委在此事動議之初就應該表示明確反對意見，比如國資委根據全體國民利益認定，價高者得才符合國資股東的利益；或者根據行業的戰略部局，認定兩家下屬子公司的整合雖然出價稍高但無助于競爭力的提升，因此反對下屬公司組合成壟斷企業？而不是等到大局初定、造成國際影響之時才發表一些無關痛癢的觀點。

　　從表面上看，國資委十分尊重市場化原則，事實并非如此。從特定角度看，東航與中航集團就如國資委這一共同的控股股東的下屬子公司，其中一家試圖引進戰略投資者得到了控股股東的首肯，而另一家子公司卻表示不服，此時作為控股股東應該給予贊成或不贊成的明確意見，而不是以市場為托辭將所有責任一甩了之，其作為就不像管理者，也不像控股股東。

　　東航并購之爭反映了我國國資管理的混亂狀態，同時也顯示中國未來國資的整合之路存在巨大隱患。如果漏洞不及時堵上，中國國資的并購有可能成為特殊群體利益膨脹的大好契機，并且大股東會因為出爾反爾喪失商譽。

　　應該指出的是，東航引入新航價格以入股前60天均價稍有溢價，符合市場規則，且有控股權作為保障，談不上有意賤賣。并且，我國航空公司欠缺的是國際航線的競爭力，引入新航可以彌補這方面的不足，而東航與國航的整合則無法形成優勢互補。國航與國泰2006年股權置換，原本就是為了建立國際與國內航線、南北相向的市場渠道，但直至今日，收效甚微，雙方跨公司協調機構兩年都未建立，還分屬于不同的航空聯盟，在管理層面的合作更是遙遙無期，而東航與新航的合作框架已經牽涉到管理合作等層面，如果說國航與國泰是水與油的結合，那么東航與新航可能進化到水與乳的結合。

　　(作者系資深財經評論員)