1996年，達能與娃哈哈的聯(lián)姻，不僅解決了資金瓶頸期娃哈哈所急需的擴張問題，更為宗慶后一直謀求的“改制”打開了一扇新的窗口改制有力促進了娃哈哈激勵機制的改善和企業(yè)現(xiàn)代管理制度的建立，并充分激發(fā)了宗慶后的商業(yè)天才。而正如宗慶后所言，合法成立的離岸公司，可以實現(xiàn)較好的資本運營和稅費規(guī)避。但是，當娃哈哈集團這家國有股份占到46%的中國飲料霸主的帝國版圖越來越大、參與到其中的國有資產(chǎn)主體(包括許多地方政府和國有企業(yè))也越來越多的時候，人們真誠的希望，股權(quán)頻繁變動的所謂“改制”不要演變?yōu)椤皣�退民進”的“狂歡”，而與跨國公司的沖突與斗爭，不要成為以“民族利益”為旗幟而牟取個人私利的一場鬧劇。

　　“宗氏娃哈哈王國”：復雜隱晦的前世今生

　　如同媒體所廣泛報道的那樣，宗慶后成立的一系列“非合資公司”是否構(gòu)成了對達能與娃哈哈合營公司

商標權(quán)和合法利潤的侵害？是“達宗之爭”的關(guān)鍵所在。盡管雙方并沒有公布全部資料，但是，媒體的調(diào)查表明，娃哈哈集團與達能的“合資企業(yè)”共有近40家，而目前有據(jù)可查的、由宗慶后成立的“非合資公司”也多達35家。根據(jù)幾家權(quán)威媒體的報道，這些非合資公司大部分與11家注冊在維爾京群島等地的離岸公司有關(guān)。

　　有跡象顯示，宗氏家族是這11家離岸公司控制最終控制人。例如，1999年，娃哈哈集團與湖北紅安縣合資設(shè)立工業(yè)園項目，娃哈哈集團出資6000萬元。到2004年，紅安娃哈哈食品有限公司重新變更后，股東方變?yōu)椋杭t安龍泉實業(yè)有限公司(25%)、杭州娃哈哈廣盛投資有限公司(50%)以及Bountiful Gold Trading Limited CO.(25%)、。

　　這家背景模糊的Bountiful公司也入股了娃哈哈其他項目。如杭州娃哈哈醫(yī)藥保健有限公司、云南大理娃哈哈食品有限公司等。

　　就在達能與宗慶后糾紛浮出水面的2006年12月，陜西娃哈哈乳品有限公司新建乳蛋白飲料生產(chǎn)項目立項，總投資140萬美元，“廣盛”占40%，英屬維爾京群島榮泰企業(yè)有限公司占60%。

　　一些文件表明，由宗慶后女兒宗馥莉任法人代表的恒楓貿(mào)易有限公司(英文名Ever Maple Trading Limited)就在國內(nèi)投資了杭州宏勝飲料有限公司、桂林娃哈哈、長沙娃哈哈、浙江娃哈哈食品飲料營銷公司等7家公司，持股比例從60%至90%不等。

　　如同上述幾家企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)所反映的那樣，控制國內(nèi)這幾十家“非合資公司”的11家“離岸公司”，在投資手法上使用了大量多元化的、隱蔽而復雜的資本運作模式，讓人眼花繚亂。不僅如此，這些離岸公司的股東身份，也成為了人們心中的一個謎團。兩個月前，美國法庭的律師在進行調(diào)查的過程中偶然發(fā)現(xiàn)，身為這些“離岸公司”七位法人代表和投資人之一陳仲華先生，竟然從不知道自己開辦和擁有了這些身價幾十億的公司。憤怒的陳仲華委托律師公開了這一真相，卻遭遇了他的老朋友宗慶后長時間的沉默。

　　利潤“井噴”：“非合資公司”的增長之謎

　　大量已經(jīng)披露的資料表明，娃哈哈“非合資公司”往往都是以井噴的方式，成為最賺錢的“利潤機器”。2006年，非合資公司總資產(chǎn)已達56億元、利潤10.4億元。例如，根據(jù)已經(jīng)公開的資料，宏勝飲料在2005年的銷售額還不到2億元，但是在2006年1~7月的銷售額就已經(jīng)突破2.8億元。2005年，也就是宏勝正式經(jīng)營的第一年，該公司經(jīng)過

審計的稅后利潤已經(jīng)超過了6826萬元。

　　那么，在飲料這樣一個技術(shù)壁壘非常低、市場競爭激烈的行業(yè)，利潤“井噴”又如何產(chǎn)生？媒體的報道已經(jīng)部分揭開了這個謎：從2006年11月8日開始，娃哈哈的經(jīng)銷商除了原來與娃哈哈達能合營的銷售公司簽訂一份合同之外，還需要簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司的合同，而這個杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司，就是今日矛盾焦點中最重要的一家“非合資公司”。這家成立于2006年12月、法人代表由宗慶后之女宗馥莉擔任的公司。其控股方為杭州宏勝飲料有限公司兩個股東分別為宗慶后的妻子施幼珍、以及宗馥莉擔任法人代表的離岸公司恒楓貿(mào)易。

　　按照宗慶后的要求，各市場經(jīng)銷商均應(yīng)將銷售款分別打入上述兩個公司，這意味著原來直接進入達能娃哈哈合營公司的一部分銷售收入，通過“非合資公司”進行了體外循環(huán)。

　　娃哈哈內(nèi)部下發(fā)催促經(jīng)銷商盡早辦理金卡的文件顯示，從去年底至今年3月21日，娃哈哈公司共為經(jīng)銷商辦理了1069張娃哈哈營銷公司的聯(lián)名卡，而被要求辦理娃哈哈營銷公司聯(lián)名卡的客戶共計1961位。僅僅在過去的兩個多月中，娃哈哈就實現(xiàn)了超過30億元的銷售收入，這意味著一筆筆數(shù)量不菲的資金開始轉(zhuǎn)入此賬戶，進入了“非合資公司”。

　　所有這些“非合資公司”對達能娃哈哈合資公司的威脅，都直接影響到作為合資公司49%股份的擁有者娃哈哈集團的利益，鮮為人知的是，娃哈哈集團、這個由宗慶后一直擔任董事長的公司，恰恰是一個國有股占據(jù)大股東地位的企業(yè)。與此同時，由于這些由離岸公司通過若隱若現(xiàn)之手控制的“非合資公司”中、有相當部分由宗慶后與許多地方的政府合作成立，因此，這些公司的股權(quán)變動，也引起了人們對國有資產(chǎn)與“宗氏王國”之間關(guān)系的高度關(guān)注。

　　涪陵娃哈哈：零價格轉(zhuǎn)讓的國有股

　　所有的“非合資企業(yè)”中，涪陵娃哈哈可以說具有“標本”意義，這不僅僅是因為成立于1994年的這家企業(yè)是娃哈哈系列公司中資格最老的外省基地之一，還因為這家公司被媒體披露出的將當?shù)卣�府所擁有的一半股份“贈送”給“非合資公司”的事實。

　　2000年5月，涪陵區(qū)政府、蕭山市順發(fā)食品包裝有限公司和杭州娃哈哈集團有限公司共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這份得到當?shù)貒�有資產(chǎn)管理部門批復的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確指出，重慶市涪陵區(qū)人民政府將手中持有的杭州娃哈哈集團公司涪陵有限責任公司的50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕭山市順發(fā)食品包裝有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定，只要娃哈哈集團和蕭山順發(fā)承擔當初三家淹沒區(qū)的企業(yè)職工就業(yè)安置，以及當年合資協(xié)議中的相關(guān)義務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓便不再“收取其他任何形式的費用或代價”。

　　就在這一年，娃哈哈在涪陵的固定資產(chǎn)凈值已經(jīng)達到了1.99億元，若包含在建工程、無形資產(chǎn)等在內(nèi)，其涪陵公司的資產(chǎn)合計已經(jīng)達到2.91億元。 這也就意味著，重慶市涪陵區(qū)政府擁有的價值一億四千多萬元的資產(chǎn)，以“零價格”的方式轉(zhuǎn)讓給了蕭山市順發(fā)食品包裝有限公司，而這家公司，恰恰就是宗氏控制的“非合資公司”序列中非常重要的一家。

　　當一位媒體記者將查實的轉(zhuǎn)讓協(xié)議復印件出示給涪陵的某位官員時，該官員仔細閱讀后表情嚴肅地告訴記者，這份“轉(zhuǎn)讓合同”不如說是一份“贈與合同”。

　　娃哈哈在涪陵的股權(quán)變動，可以說眾多哇哈哈集團分支機構(gòu)資本結(jié)構(gòu)衍變、以求形成反控達能與娃哈哈集團的“宗氏王國”的一個縮影。

　　“國退民進”：要改制不要“狂歡”

　　1996年，達能與娃哈哈的聯(lián)姻，不僅解決了資金瓶頸期娃哈哈所急需的擴張問題，更為宗慶后一直謀求的“改制”打開了一扇新的窗口。從此，上市失利的國有企業(yè)娃哈哈集團，可以借助“合資”之東風，完成企業(yè)家個人與員工持股、并進而與國有股“共治”的歷史性跨越。

　　客觀的說，改制有力促進了娃哈哈激勵機制的改善和企業(yè)現(xiàn)代管理制度的建立，并充分激發(fā)了宗慶后的商業(yè)天才。而正如宗慶后所言，合法成立的離岸公司，可以實現(xiàn)較好的資本運營和稅費規(guī)避。但是，當娃哈哈集團這家國有股份占到46%的中國飲料霸主的帝國版圖越來越大、參與到其中的國有資產(chǎn)主體(包括許多地方政府和國有企業(yè))也越來越多的時候，人們真誠的希望，股權(quán)頻繁變動的所謂“改制”不要演變?yōu)椤皣�退民進”的“狂歡”，而與跨國公司的沖突與斗爭，不要成為以“民族利益”為旗幟而牟取個人私利的一場鬧劇。近期，國際國內(nèi)的一系列相關(guān)訴訟和仲裁或者已經(jīng)開庭、或者馬上就要進入實質(zhì)性階段，達能與宗慶后之爭，已經(jīng)超越普通的資產(chǎn)和法律糾葛，成為全世界觀察中國市場經(jīng)濟進程與法治環(huán)境培育的標桿。在這樣的時刻，無論法律上的結(jié)果如何，人們有理由期待，在商場上戰(zhàn)無不勝的“一代梟雄”宗慶后，能夠用自己誠信、守法、坦率、尊重準則勝過渴望利益的“企業(yè)家精神”，代表中國、向全世界做出真正精彩的答辯。