新華網北京10月24日電(記者　令偉家) 國內家電零售市場最近頗為熱鬧：18日，國美電器無條件收購中國永樂；23日，大中電器宣布，解除與上海永樂的《戰略合作協議》，并沒收1.5億元的定金；同日，上海永樂稱，大中單方面解約本身是一種違約行為，上海永樂將繼續履行協議。

　　作為中國永樂的子公司，上海永樂在其母公司即將“改嫁”國美而退市之時，依然堅持要將與大中電器的“婚約”進行到底，這令視國美為最大競爭對手的大中處境尷尬。作為國內家電連鎖業的巨頭之一，上海永樂何為要在“愛”上國美的同時，還要“賴”著大中不放呢？這種腳踩兩只船的并購模式，又透露出了行業發展的哪些新動向呢？

　　“整合重組”時代已經來臨

　　國內家電零售連鎖市場經過連續幾年的狂飆突進之后，從今年起，國美、蘇寧、大中等連鎖巨頭紛紛放慢擴張的步伐。以國際家電零售巨頭百思買并購上海五星為標志，國內家電業步入了“整合重組”的時代。

　　我國從上世紀90年代開始，逐步引入連鎖經營方式。從1999年開始，以國美、蘇寧為首的家電零售企業在全國各大城市揭開連鎖大幕，而永樂、大中、五星、三聯等企業也開始了區域性的連鎖步伐，加上一些獨霸的地方性家電企業，國內出現了數十家具有一定規模的家電零售商。這些大型專業家電連鎖企業的銷售量占所有家電銷售的份額從1998年不足5%，逐步增長到2000年逾15%，再到2002年近35%。

　　2005年，國美電器相繼收購了東北的黑天鵝、華南的

易好家、華中的武漢中商，使家電流通領域內的集中度進一步提高。2005年10月，永樂先后收購了廈門思文、河南通利。而占據北京電器連鎖銷售收入50%左右的大中電器，2005年12月與永樂在中永通泰聯盟的基礎上，又在青島、西安建立各占50%的合資公司。今年4月19日，永樂與大中簽訂《戰略合作協議》，拉開了全面并購的序幕。5月，北美最大的消費電子零售商百思買并購江蘇五星電器正式畫上句號。而國美電器與中國永樂于7月25日發布的并購公告，則成為了國內家電史上規模最大的并購案。

　　國務院發展研究中心市場經濟所副主任陸刃波認為，并購重組是家電連鎖業發展到一定階段的必然之路。這種整合，既能避免遍地開店的高成本，又能提高產業的集中度，是較短時間內迅速擴大規模、獲取更大利潤的有效手段。

　　“資本市場”較量大幕開啟

　　不論是國美收購中國永樂，還是大中并購上海永樂，一個顯著的特點，是資本運作的痕跡十分明顯。

　　在大中電器與上海永樂簽訂的《戰略合作協議》中，主要內容有兩點，一是京津地區以大中為主導的業務合作；二是雙方以股權置換的方式進行資本合作。

　　按永樂發布的公告，北京大中確認其凈資產值在2006年6月30日前將不少于5億元，2006年7月1日到2007年6月30日的凈利潤不低于1億元。如少于此數，則建議北京大中的估值按其在正式股權轉讓協議中協定的機制調整。此外，如果永樂未能就大中股權轉讓履行其義務，大中有權沒收永樂先期交予大中的保證金1.5億元；如果大中未能履行義務，將向永樂支付保證金兩倍的3億元；如果大中在戰略合作協議到期后兩年內將大中股權轉讓給第三方，永樂將得到4.5億元的補償總額。

　　而國美電器收購中國永樂的“引線”，則直接來源于永樂老總陳曉與摩根斯坦利的一紙“對賭協議”：2005年10月，永樂在香港聯交所上市。永樂管理層與財務顧問摩根斯坦利簽訂“對賭協議”：如果永樂2007年(可延至2008或2009年)的凈利潤高于7.5億元，外資股東將向永樂管理層轉讓4697.38萬股永樂股份；如果凈利潤相等或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉讓4697.38萬股；如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達9394.76萬股。

　　永樂最終沒有贏得大摩。據永樂8月15日發布的中期財報：截至2006年6月30日，上半年永樂的凈利潤下降到1551.7萬元人民幣(2005年同期為1.55901億元)。在香港上市融到10.26億港元巨資的永樂，沒到1年即自己委身昔日的競爭對手國美電器。

　　“運作短板”亟待提高

　　在與大摩的對賭中，陳曉無疑是輸家。但在與大中的協議中，陳曉卻始終占據著主動。

　　大中電器總經理宋紅說，選擇與永樂合作的感情基礎，是多年來在采購聯合體“中永通泰”的接觸中所產生的樸素信任。業內人士稱，大中與永樂的聯系曾經非常密切，雙方在業務上多有交流，老總間的私交也非常好，聯合發起成立“中永通泰”聯盟不說，大中甚至將自己的整套經營手冊送給永樂。

　　正因為以前關系太密切，永樂突然轉投國美才讓大中方面難以接受。據了解，雙方簽訂的《戰略合作協議》并不嚴密。一位大中人士承認，雙方的協議確實沒有規定：如果永樂和第三方合作，其是否構成違約。

　　正是這種“樸素信任”和不嚴密的協議，讓如今的大中電器處境尷尬。此前，大中已多次與永樂溝通，要求永樂放棄協議，并表示自己愿意歸還1.5億元定金。但永樂不為所動，并稱“在2008年4月前大中別想賣(給其他買家)”。永樂稱，永樂與大中在《戰略合作協議》中約定，雙方有權通過自己的關聯公司行使或履行協議。因此，即使國美與永樂合并，一樣具備履行合約的能力和權利。

　　當然，笑到最后的無疑是國美：如果即將成為國美全資子公司的上海永樂不同意解除合同，那么大中電器將在實質上成了國美棋盤上的一顆子兒——既掃清了競爭對手，又不費吹灰之力接管了大中開拓的一半以上的北京市場。

　　大中電器有關負責人對此次事件的總結耐人回味：“整個事件的發展演變，有經驗可資借鑒，有教訓可供參考。最重要的收獲，是對資本市場運作有了親身體驗，對企業合作、合并中可能遇到的困難與解決方法有了一手資料。這對大中下一步發展十分有利。”