劉杉：蘇泊爾的下場是什么

　　劉杉

　　盡管蘇泊爾與法國SEB國際公司的并購案受到各界關注和爭論，但蘇泊爾公司還是在8月31日召開臨時股東大會，高票通過了該議案。

　　據報道，參加本次臨時股東大會的非關聯股東持股為46720431股，占公司全部非關聯股東持股的比例為73.128%。其中贊成戰略投資議案45040502股，占關聯股東回避表決后有效投票權的96.404%。

　　按照合作方案，SEB國際將通過三種方式完成對蘇泊爾的戰略投資。三種方式是：一、SEB國際受讓蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤所持有的25320116股蘇泊爾

股票；二、SEB國際認購蘇泊爾向其定向發行的40000000股股票；三、SEB國際以部分要約方式在二級市場上收購不低于48605459股、不高于66452084股的蘇泊爾股票。

　　以上步驟全部完成后，SEB國際將持有蘇泊爾公司股份113925575股至131772200股，占蘇泊爾定向發行后總股本的比例為52.74%至61.00%，成為蘇泊爾的控股股東。

　　蘇泊爾下一步的工作是向中國證監會和

商務部上報該項并購案，以求獲得主管部門的批準。

　　目前該項并購案受到爭議的主要焦點是，并購案是否違法，即是否觸及不久前由六部委聯合頒布的《外國投資者并購中國境內企業規定》的底線。該規定的第五章《反壟斷審查》的第五十一條要求，外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告，(一)并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；(二)1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；(三)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；(四)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　這四條規定雖然要求并購當事人向有關當局報告，但并不是明文規定只要達到這四項規定就會予以否定。所以，就蘇泊爾并購案而言，其并不違法。

　　從蘇泊爾目前在國內餐具市場的營業額和市場占有率看，這項并購案已經涉及兩項情形，即第一項和第三項。至于并購發生后，蘇泊爾是否會在中國的市場達到25%的占有率，目前無法確定，至少在專業人士作出評估之前，媒體的所有指責都是沒有意義的。

　　在我看來，蘇泊爾并購案的焦點在于是否會構成壟斷，而對于壟斷的判斷目前還沒有成形的法律依據，而更為重要的一點是，從餐具市場占有率來看，蘇泊爾并不具有壟斷特點。按照媒體公布的市場占有率，以產品分類為，壓力鍋：蘇泊爾20.89%、雙喜21.59%、愛仕達15.70%；不粘鍋：蘇泊爾20.87%、愛仕達10.20%。

　　很顯然，從這個市場占有率看，任何一家企業都無法壟斷市場，特別是壓力鍋市場，是一個典型的寡頭市場，即幾家大企業瓜分市場，成為市場的主要供應商和定價者。

　　那么，就目前的市場占有率看，蘇泊爾與SEB國際結盟后，即使其壓力鍋市場占有率達到25%，也不能認定其構成壟斷，因為雙喜和愛仕達依然具有較高的市場占有率。當然，真實的市場占有率需要權威部門公布，而媒體上的數據是否來自蘇泊爾的競爭對手，我不得而知。

　　相對于我說的這三項情形，其實判斷蘇泊爾或者SEB國際是否會形成壟斷的一個重要指標是，這兩家公司是否有一家在1年內連續并購10家關聯企業。而從已經公開的資料看，無論是蘇泊爾還是SEB國際，都沒有做到。因而，從這點看，簡單地指責蘇泊爾和SEB國際壟斷國內市場是不公平的。

　　至于國內6家廠商為何聯合抵制蘇泊爾并購案，就在于他們擔心該并購發生后，國內餐具市場版圖將發生變化。

　　要害就在這里。

　　可怕的不是SEB國際并購蘇泊爾，而是SEB國際控股后的蘇泊爾會不會再次并購其他的國內企業。

　　這其實才是國內企業的擔心所在。

　　一個最有可能的結果是，一旦SEB國際并購蘇泊爾，那么極有可能導致國內餐具業的新一輪并購發生，不排除愛仕達和雙喜的合并，也不排除這兩家中的其中一家，和其他的企業合并，或者直接和今日的冤家蘇泊爾結盟。

　　那么蘇泊爾的股改承諾是否成為并購案的一大障礙？我想證監會不會為難蘇泊爾。畢竟股改承諾是股改公司為了穩定市價和投資者信心所作的承諾，而且是大股東與流通股投資者的約定。只要流通股股東沒有明確反對蘇泊爾定向增發，那證監會為何又不樂觀其成呢？何況并購案本身對投資者而言絕對是一大利好，理性的投資者顯然不會拒絕。而就此引發的各種批評言論，顯然帶有向證監會施壓的痕跡。

　　蘇泊爾并購案作為全流通后的第一案，受到各界關注是正常的。但應該看到，在反對的各種聲音背后，體現的是各種利益的博弈，而這正是蘇泊爾并購案的關鍵所在。

　　蘇泊爾的下場會是什么？

　　順利完成并購，并成為餐具業新一輪并購的推動者。

　　為什么不呢？！