路克利

　　2006年6月6日，信達資產管理公司、東方資產管理公司與燕山石化簽訂股權轉讓協議，信達將所持東方石化76.91%，東方資產管理公司將所持東方石化6.63%的股權一起轉讓給燕山石化，東方石化由此被燕山石化100%擁有，此舉相應導致了北京化二控股股東的間接變化。

　　信達資產管理公司、東方資產管理公司二者轉讓股權的總價款合計為330257萬元，轉讓價款將全部以現金支付，且根據近期信息披露，這筆款項將全部來自于中央直管企業中石化集團的自有資金。在該次收購之前，燕山石化從股權結構上來說還沒有掌握北京化二的控制權;不過，隨著公告事項的發生，北京化二的主導權將收歸到燕山石化手中，而燕山石化的背后，是央企中石化集團。

　　在這一重大事項之外，收購人暫無其他對北京化二生產經營有重大影響的計劃。為了這次收購事項，中石化集團將拿出33億的現金，并且承諾，收購完成之后，將按照中國

證監會的要求，于年內完成北京化二的股權分置改革工作。

　　北京東方石油化工有限公司(東方石化)是控股北京化二58.1%的控股股東。東方石化的股東則由中國信達、東方資產和燕山石化三方組成，其中燕山石化僅持有16.73%的股份，此次收購前，東方石化并沒有控股北京化二。因此，盡管燕山石化作為中石化集團的全資子公司，盡管一直有消息稱中石化集團掌控著東方石化的日常生產和管理，而通過債轉股方式獲得東方石化股份的金融資產管理公司有退出意向等等，但此前這些事項一直沒有落實，圍繞著北京化二未來命運的種種言論也只是猜測而已。

　　業內人士指出，此番東方石化的股權轉讓，進一步明確了中石化集團對北京化二的實際控制權，將為公司股改鋪平道路。由于北京化二目前主要以燒堿和聚氯乙烯為主，同中石化主業并不形成沖突，中石化未來私有化的可能性較小，燕山石化的收購從某種程度上也是出于進一步完善石化產業鏈而達到雙贏目的的考慮。從目前情況看，公司先通過中石化系內部整合式重組再股改的可能性較大。雖然目前股改方案不得而知，但其目前租賃控股股東北京東方石油化工的57萬平方米土地，是否會作為股改對價值得關注。

　　土地懸念

　　北京化學工業集團有限責任公司是北京化二的控股股東，持有北京化二69.87%的股權，截至2001年12月31日，北化集團下屬化工二廠占用北京化二資金已有26273萬元未予歸還。2002年3月26日北化集團與北京化二簽定了以土地使用權轉讓償還其下屬廠欠款的合同。由于債轉股原因，該合同未能立即執行，涉及的目標土地被北化集團的有關重組各方對北化集團乙烯生產廠實施債轉股時納入了新公司。2002年底，北化集團乙烯生產廠債轉股方案獲批并成立北京東方石油化工有限公司，北化集團作所持公司69.87%的股權作為相關資產參與本次資產重組。

　　2003年2月28日，東方資產公司對北京化二的債務清償作如下處置：考慮到公司在籌建階段三家股東中有兩家股東已承諾“以土地抵債”歸還欠款，正式組建的東方公司將繼續履行股東已經作出的承諾，即以土地抵償對化二股份公司欠款的方案。2003年4月，東方石化向北京化二轉讓該57萬平方米土地使用權，沖抵截至2001年末對北京化二的欠款26273萬元人民幣。當時這塊土地使用權的評估值為36529.13萬元人民幣，每平方米僅640元。但是2004 年4 月30 日，東方石化又一次性將所占用北京化二的欠款26273萬元劃入其賬戶，這塊57萬平方米的廠房最終歸屬東方石化公司。北京化二的“重申”再次表示無緣該土地使用權的巨額升值，當時令投資者大為失望。

　　2006年3月27日，公北京化二司披露了重大事項，表示按北京市政府要求，北京化二是北京市重點污染治理監控單位，公司將于2007年底前實現停產或搬遷，控股股東東方石化公司正在編制方案，待政府批準后才能實施。北化二同時公告重申“公司生產所占用的57萬平方米土地使用權不屬于公司”。這立刻引起股價劇烈波動，4個交易日之內，股價重挫13.6%。北京化二的57萬平方米的廠房靠近香港沿海集團開發的“沿海賽洛城”

房地產項目，距北京CBD核心區約1300米。“沿海賽洛城”每平方米的定價區間為6500元到 7000 元，升值空間很大。

　　股改懸念

　　股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在

證券交易所上市交易被區分為非流通股和流通股，這是我國經濟體制轉軌過程中形成的特殊問題。股權分置扭曲資本市場定價機制，制約資源配置功能的有效發揮；公司股價難以對大股東、管理層形成市場化的激勵和約束，公司治理缺乏共同的利益基礎；資本流動存在非流通股協議轉讓和流通股競價交易兩種價格，資本運營缺乏市場化操作基礎。股權分置不能適應當前資本市場改革開放和穩定發展的要求，必須通過股權分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。作為典型的國有企業， 北京化而也面臨嚴峻的股權分置考驗。

　　從公司資料來看，2005年，其實現主營業務收入108873萬元，主營業務利潤為負2543萬元，凈利潤負20741萬元,分別比上年下降18.64%、111.01%、303.57%。公司表示，這主要與聚氯乙烯行業擴產速度快,市場供過于求,造成產品價格大幅度下跌,以及原材料價格上漲等有關。

　　2002年底，原國家經貿委下發《關于北京化工集團乙烯系列生產廠實施債轉股的批復[2002]765號》文件，批準北化集團債轉股方案，根據債轉股各方簽署的協議，北化集團乙烯系列生產廠實施債轉股時成立北京東方石油化工有限公司北京東方石化公司是由中國信達資產管理公司、中國石油化工集團公司、中國東方資產管理公司作為股東共同新設成立的公司，三家股東在新公司的出資比例分別為：76.91%、16.73%、6.36%。北化集團乙烯系列生產廠在審計評估范圍內的所有債務由北京東方石化公司全部承繼。2003年9月25日，國務院國有資產監督管理委員會以“國資產權函[2003]280號”下發《關于北京化二股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》文件。根據原國家經貿委對北京化工集團乙烯系列生產廠債轉股方案的批復，同意將北化集團所持有北京化二股份有限公司4,121萬股國有法人股劃轉給北京東方石化公司持有。

　　此次收購前，信達資產管理公司退出北京化二大股東東方石化的意志越來越強。經過一番討價還價，各方終于達成協議而成交。作為公司目前第一大股東的北京東方石油化工有限公司持有北京化二20057萬股國有法人股，持股比例高達58.1%。東方石化由信達資產管理公司、東方資產管理公司、中石化共同出資成立，中石化集團掌握著公司的日常生產和管理，是東方石化的實際控制人。很明顯通過債轉股方式獲得東方石化股份的金融資產管理公司絕對不會永久性持股，這些股份早晚都會轉讓給中石化集團。 由于公司還沒有進行股改，因而一個重組式的股改預期就躍然水面。依照當前東方石化的持股數量和比例，股改對價的比例一般維持在10送3的水準，即便實行了這個對價，還是在短時間內難以扭轉公司虧損的局面，大股東承擔的股改成本相當的高。所以東方石化極有可能將廠房的使用權適時轉讓給北京化二，以此作為股改對價。不但不用稀釋股份，大大有利于中石化私有化北京化二的戰略意圖。而且可以使得北京化二在搬遷中獲得高額的搬遷補償，瞬間扭轉公司的盈利狀況，可謂是一石二鳥的上策。中石化是否最終采用這一策略，業內正拭目以待。此前市場中采用這種重組式股改的公司無一例外得到了主力資金青睞，股價在短期內有極為出色的表現。如果這個預期兌現，那么北京化二的二級市場走勢趨向一片光明。