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○ 段海瑞
2005年歲末，兩大國資房企——北京天鴻集團與北京城市開發集團的重組終于完成，這是國內房地產行業繼2005年初萬科收購南都后的又一次企業整合。2005年，除了政策年的感嘆之外，我們切實地看到它也是一個并購年，行業整合時代已經來臨。
地產行業并購無疑是未來發展的趨勢，擺在企業面前的問題是如何回避并購可能帶來的風險。在目前條件下，不僅選擇并購目標和對象比較復雜，同時需要考慮三方面的風險：項目風險、行業風險、管理風險。
2005年年初，萬科通過旗下公司斥資18.57億元，購入了上海南都置地70%的股權、蘇州南都49%的股權、浙江南都房產集團20%的股權，創下了國內房地產并購的一個紀錄。2005年歲末，在業界傳言很久的北京兩大國資房企——北京天鴻集團與北京城市開發集團的重組終于完成。二者重組而來首開集團注冊資本金10億元，總資產500億元，年經營收入近100億元。這一事件再次引發了對地產行業購并整合的討論。2005，除了政策年的感嘆之外，我們切實地看到它也是一個并購年，行業整合時代已經來臨。
地產業并購四大類型
從1998年取消福利分房，房地產企業開始走向市場化運作以來，圍繞著股權、土地、項目的收購案例層出不窮。2000年華潤集團收購萬科，試圖通過控股的華遠地產與萬科地產組合，打造國內房地產開發的“航母”，是典型的并購案例。2004年以來，房地產業內并購明顯增多，根據其目的和效果不同，可以分為以下幾種：
戰略合作型
這類并購典型的特點是企業規模都比較大，各自擁有一定的優勢，從戰略的高度考慮企業的合作，并購后有助于實現優勢互補。典型的案例是：2004年4月泰達集團正式入主萬通地產，全額收購萬通地產增發的3.08億股.從而擁有萬通地產增資擴股后27.8%的股權，成了萬通地產的第一大股東，萬通集團有26%股權，降為第二股東。
資源重組型
這類并購典型的特點是企業都掌握一定的資源，但是一方具備明顯的優勢，為了發揮資源的最大效用，由共同的關聯方進行資源控制權的調配。典型的案例是：2004年6月，國資委發出了《關于中央企業房地產業重組有關事項的通報》，并決定由中國建筑工程總公司(旗下有中海地產)、招商局集團有限公司(旗下有招商地產)、中房集團、中國保利(集團)公司、華僑城集團公司等5家企業整合中央企業的房地產資源。這意味著，在國資委央企名下的共有達1800億元房地產公司的資金，將被這5家中央企業整合。之后，華能將房地產業務完全無償劃撥給了國資委指定的五家企業之一的中房集團，完全執行了國資委通知。
業務擴張型
這類并購典型的特點是企業處于高速成長期，有內在擴張需求，通過收購兼并方式的企業可以迅速做大做強或實現在某個區域市場的立足。典型的案例是：2004年成功在香港上市的復地集團以約1.13億元的價格收購了北京康堡房地產開發公司69%的股權；同時被復地收購的還有北京西單佳慧房地產開發公司的全部股權。2005年上交所上市公司天地源(600665)收購揚西安民生曲江房地產開發公司90%股權，由此獲得了一幅位于西安市曲江新區、面積為206.742畝住宅用地開發權。
借機觸地型
這類并購典型的特點是企業原先并不從事房地產業，通過收購兼并“觸地”尋求新的業務增長點或實現多元化的經營。典型的案例是：2005年3月10日，標準股份與控股股東簽署協議，擬以8999.55萬元收購西安蓮湖區紅光路22號土地及相應經營性資產和上海市四川中路185號辦公房產。
大背景下看并購
地產行業購并風起潮涌，決不是因為一時的沖動，相反，它有著深刻的背景，概括起來，主要有以下幾點：
行業的零散與支柱產業的地位極不相稱，需要適度集中
談到房地產行業，經典教科書中開篇便會講到：它是一個資金密集型的行業；在普通人眼中，房地產是“造富機器”，是錢的堆砌，是“有錢人”玩的游戲。
但是，相當長的一段時間，房地產行業資金密集的特性僅僅體現在它的總體投資規模上，制度的不健全，行業的不規范使它并沒有體現出其準入門檻高的特點。于是有了20世紀90年代初千軍萬馬下海南、地產商“空手套白狼”的歷史。也正是基于這個原因，地產行情火爆時，雨后春筍般全國涌現出32000家地產公司，年均開發面積不足2萬平方米、平均資產僅5000萬元，尚不足在北京建造一棟中型住宅樓，這既體現不出“資金密集”的特性，也與房地產行業支柱產業的地位極不相稱。房地產行業的零散帶來了一系列問題——實力不強，開發緩慢，資源浪費，糾紛不斷……行業需要適度集中來實現資源的合理配置，購并是一種有效的途徑。
地產行業由零散向大規模競爭過渡，強者需要購并來擴展和鞏固優勢
隨著房地產行業的發展，地產企業逐漸做大做強，為了應對競爭時代的來臨，一些公司需要不斷鞏固自己的優勢，一些公司需要由項目型公司向公司型企業轉化。通過強強合作式的購并和收購式的擴張是一條捷徑。同時，這些公司已經積累了一定的資源，具備了相當的資金實力，有能力通過購并來實現其經營戰略和策略。
宏觀調控加快了并購速度
2004年，國家對地產業的宏觀調控政策主要是兩項，一是控制銀行信貸，二是出臺新的土地政策。前者雖然是為了控制金融風險，后者也不能排除“國家利益最大化”的動機，但是正是這種結構性的機緣性巧合，恰恰成就了地產業屬于資本的商業規則。“土地新政策和控制銀行信貸兩手抓”，從兩個關鍵的環節(但實質是資金)抬高了房地產行業的準入門檻。于是，邁不過門檻者有了出局的意愿，成了被購并的對象，地產整合的速度因而大大加快。
新資金涌入衍生出購并的需求
需要明確指出的是：千萬不能以舊有的觀念看待2004年的宏觀調控對房地產行業的影響。一個行業的準入門檻就是一個行業的商業游戲規則，當真正商業化的地產業有了屬于資本的商業規則時，投資地產才恰逢其時。
在這個規則下，逐利的資本如外資、外行業資本大批進入地產行業，為地產購并推波助瀾。
地產并購存在三類風險
地產行業并購無疑是未來發展的趨勢，擺在企業面前的問題是如何回避并購可能帶來的風險。在目前條件下，不僅選擇并購目標和對象比較復雜，同時需要考慮三方面的風險。
項目風險
項目風險包括三方面的因素：
首先，收購的企業或項目存在不存在隱患。這在奧園發展借殼誠成文化事件上教訓頗深。2003年初，廣東奧園置業集團公司接手湖南出版集團及海南誠成集團持有的誠成文化部分股權，成為其第一大股東，然而，隨著清產核資工作的推進，誠成集團在控制上市公司四年期間布下的擔保、還款地雷相繼引爆，一番焦頭爛額奔波之后，奧園發展慘淡退出。
其次，收購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮收購的物業類型公司是否擅長開發，而且要考慮進入的區域是否是公司的目標市場。萬科收購南都就比較充分地考慮了該項因素。
再次，還要考慮公司有沒有能力收購標的物，不能盲目求快，以免造成資金緊張，難以為繼，在收購別人的同時很快就成為被收購的對象。
行業風險
就萬科收購南都這一事件來說，我們并不認為對萬科完全是個利好，主要就是考慮收購項目面臨很大的行業風險。這一方面包括整個房地產行業風險，另外也包括區域市場風險。首先是房地產行業繼續面臨宏觀政策調控的風險，未來的走勢具有一定的不確定性。其次是萬科收購的公司項目都在投資明顯過熱的地區，風險相對較大。
管理風險
完成了收購，能否實現1+1＞2的效果，還要考慮公司的管理能力。新收購一家公司，面臨很大的管理和融合的風險。
華遠董事長任志強在評價華遠和萬科整合分手時曾經說過：“華遠與萬科有著完全不同的企業文化與風格，使雙方在建筑產品、經營模式、項目定位和管理理念等方面都存在著重大差別。萬科更注重于職業經理人的觀念灌輸，更注重于發展城鄉結合部的低密度建筑產品，更注重于關注普通人的項目定位，注重于多城市、分散規模、獨立操作的非主流市場的經營模式。而華遠集團更注重于以人為中心的富于家庭式親和力的管理，更注重于發展舊城改造和與城市面貌、城市輪廓線相關的多類建筑產品，更注重于從面向團體消費向面對不同收入水平、收入區位的項目定位，注重于單一城市、集中規模、團隊合力操作、擴大主流市場份額的經營模式，發揮品牌效應的最大規模和區域優勢”。
同樣在收購南都后，萬科總經理郁亮反復強調還會保持上海南都、蘇州南都團隊、業務、管理的連續性。這兩個地方約有140個員工，有一個非常詳細的融合計劃。比如，一個員工幾時加入南都，就相當于幾時加入萬科。同時也不準備派新老總，上海南都原來的老總會成為萬科上海公司的副總。凡此種種都是為了規避管理的風險，加快融合。
(作者：天相投顧分析師)
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