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編者按
CBN的思想盛宴(DININGWITHCBN)是本報名牌版面“領導者·思想者”推出的一個子品牌，由總編輯秦朔及編委會成員親自主持。本期話題：中國FDI新動向與外資并購近期，外資并購話題正成為社會多方關注的焦點。面對外資并購潮流，一些事關國計民生的制造業應該何去何從，不僅是擺在政府決策者面前亟待認真思考和解決的問題，也是有關企業領袖
不得不著重考慮的嚴峻課題。面對外資，我們的態度是：正確處理內外資關系，提高外資利用和引進質量，推進互利共贏戰略，在開放中保持自主和理性，維護國家利益和經濟安全。
在過去一兩年里，中國對外開放引進外資的政策引發了很多爭論。爭論日漸顯現出三個焦點：一個是內外資企業所得稅并軌問題；第二個是外資并購，例如金融方面的“賤賣論”，以及前不久引發的“惡意并購論”；第三個應該是貿易摩擦，圍繞傾銷和知識產權的問題等。從這些討論看，我們過去看待FDI的政策和看待外商的東西似乎需要一些根本性轉變。在這個背景下，《第一財經日報》請來專家、商界領袖，對這些命題進行深度討論。
跨國公司前幾年與中國一些同行業競爭并不占有優勢，但他們有資金優勢，通過收購消滅競爭對手，也有可能。中國很多地方政府也傾向于外資收購。跨國公司就用這種方式迅速擴大在中國市場的占有率，包括營銷渠道、網絡，然后把本土品牌拿掉。這屬于惡意的經營行為。但任何一個企業都想追求利潤最大化，成為行業壟斷者。
外資并購短期內可以迅速提高中國制造成本優勢，但對于創新成本低的利用、對于本土品牌創設成本低的利用，對于中國企業邁向“藍海市場”優勢的利用都沒什么幫助。從企業戰略層面或者從國家競爭的戰術層面看，外資并購的利弊值得反思關于WTO的公平承諾怎么辦？首先，中國政府會守法；第二得用技術性的壁壘。最后，要給中國的產業投資人時間
兼并收購是市場主體的一種自主行為，但關鍵問題是，在經濟全球化趨勢的背景下，世界上還存在著國家，而且國家的力量還很強因此，收購兼并不僅是企業的市場行為，還與國家利益相連，或者說與國家經濟安全相連
并購,惡意？
秦朔：以最近跨國公司在華“惡意并購”話題作為切入，我們應該怎樣看待“惡意并購”這個現象，“惡意”本身究竟是什么含義？惡意并購存在與否或者達到什么程度？
謝康：“惡意并購”是一個兼并收購活動上的法律用語，“惡意并購”跟“善意收購”相對立，就是說，我買你的股份，你不給我，我硬要在資本市場將你股份買下來。但是，我理解李德水說法的本意可能是，并購已經超出我們的想象或者說進程是否太快了。所以，我認為“過度收購”是否更恰當。“過度收購”在部分行業存在，或者更嚴重的問題是存在一種傾向。比如幾年前柯達、富士和樂凱這三者之間的并購。現在無錫和廈門都成為柯達的生產基地，中國為什么要全線合資，弄到樂凱還有20%讓給了柯達。要不是數碼發展快，柯達很可能就成為這個行業的全部占有者。還有零售領域，沃爾瑪、家樂福等進入中國。我不反對跨國公司進來，我們中國企業也在競爭中成長，否則沒有壓力中國企業永遠不會長大，例如我們的聯華也在成長。問題是，部分行業是否出現“過度收購”這種傾向。
喬伊德：最近出現這樣的熱點話題，與“兩會”期間國家統計局原局長李德水發言有關。首先，應該搞清楚“惡意并購”的定義。我不太贊成李德水采用這樣一個詞來描述，所謂“惡意并購”應該是說一家企業并購對方而沒有得到對方同意，對方包括管理層和所有者，特別是指股票市場、資本市場。現在，這個內涵大大擴大了。
王陽：“惡意并購”只能是一個技術概念，不通知對方的情況下買到一定比例，然后一舉牌變成控股股東了。在成熟資本市場，“惡意并購”非常多，而且很正常。
現在所說的“惡意收購”，有些夸大。也有一些引起“夸大”的因素。很多外企進來以后，不管是參股還是控股，后期發生的一些經營行為可能不理想，比如對原品牌的處理。原本的國內品牌在這個行業成績不錯，跨國公司收購以后把本土品牌擱置，也有的是限定數量和產量，品牌逐漸就沒有了。
宋凜冰：“惡意”兩個字太搶眼了。如果大家都站在企業的角度來講，中、外企業都是使自己的利益最大化，最終實現它的股東利益最大化為終極目標的，它的一切行為都是朝這個目標發展，也包括購并行為。
閻海峰：首先，我認為，由原來的“以市場換技術”轉向“自主技術創新”，是一種戰略性轉變。外資進入資本市場，不是你愿意不愿意、高不高興的問題，而是在履行WTO國際承諾。這期間出現了一些說法，例如壟斷，惡意并購，還有人說到經濟安全，我認為這些都是有道理的。
但做這些判斷的標準是什么？我認為有兩個：第一個判斷準則，是在事實層面上。全球化、市場經濟、對外開放以及履行WTO條款，這些都是事實層面。從這個層面講，資本要進，不能限制。如果你說“壟斷不對”、“敵意收購不對”，“這違背市場規則”，光講“不對”不行，要拿出切實標準，準確描述什么是惡意并購。這些問題可以向發達國家借鑒。
第二個價值層面，競爭也好、資本流動也好，背后都是利益問題。只要有民族國家就有利益，就有利益集團。聯想收購IBM的PC系統，PC系統原本不是IBM高端產品，中國要去收購它，你看美國政府做多少事，有多少程序，國家最后要專門審查的。
有了這兩個標準，可以作基本判斷：跨國公司在全球經營是要保護自己的利益，它絕對不是為了幫助中國企業創新。跨國公司進入中國說明了三點，第一，東西有價值；第二，有價值但不強，就得受別人欺負；第三，一個企業在競爭的市場上被收購兼并了，就是戰敗了。
梁信軍：我先講幾個錯誤的結論，再講我的觀點。第一個，“曾經是全國第一的品牌被某某國有企業收購掉了，也使其喪失了主導權”。這是媒體報道的，你就沒注意到這個企業已經虧損倒閉了？
第二，外資并購真的是在公平環境下進行的嗎？我認為不公平，為什么？兩個原因，第一，信息不對稱，中國的投資者，中國的政府，中國的業主并不知道它企業的價值是多少，沒有站在全球資本層面衡量過這個企業值多少錢；第二，中外投資者目前的實力品牌不對稱，所以沒有建立起相當量級的擂臺。
第三，外資企業收購中國企業是為了壟斷，這個對不對？要分情況看，外國投資人分兩類，產業投資人和財務投資人，財務投資人肯定不是為了壟斷。產業投資人又分為兩類：一類是因為國際經濟分工格局變化導致生存環境消失，它需要轉移平臺和基地，這類也不是為了壟斷；還有一類是的確為了壟斷，想消滅競爭對手。
再談“壟斷”，這也分兩種：一種是對輻射能力非常強的產業環節、企業并購，還有一類是對普通的消費產品并購。這兩者從壟斷的角度出發的投資者對國家的威脅是不同的，不能一概而論。
費國平：國內存在一些觀點，把反壟斷作外資和內資的劃分，把企業的交易行為作惡意與善意的劃分，把短期投資與長期投資作投機與投資的劃分，不免讓人擔心這種劃分背后的判斷標準和邏輯對未來中國企業的發展所帶來的負面作用。
并購，利？弊？
秦朔：對外資“惡意并購”的擔憂主要有哪些方面？例如是否會產生壟斷市場、價格，破壞規則；影響技術進步及國家經濟安全。另一方面，外資對中國經濟增長又帶來哪些積極效應？
謝康：企業之間兼并收購本身沒錯，但通過兼并收購達到什么目的？在市場經濟，是為了達到生產集中、資本集中，以提高市場效率。兼并收購是市場主體的一種自主行為，但關鍵問題是，在經濟全球化趨勢的背景下，世界上還存在著國家，而且國家的力量還很強。因此，收購兼并不僅是企業的市場行為，還與國家利益相連，或者說與國家經濟安全相連。
那么，解決辦法是什么？提高中國國內開放程度、提高中國企業自主力量，這可能是最根本的。要擴大開放，但含義要深化，比如，我不反對中國的國有銀行吸引外國戰略投資者，但為什么吸收外國投資者不吸收民間投資者，這樣，就缺少或者沒有對外國投資者定價權的一種平衡。
問題的關鍵是中國企業實力不夠強。中國企業面臨嚴峻的戰略選擇，中國企業要學會如何以小搏大、以弱搏強。這要落實在企業內部管理、制度環境改善、資本市場運作和跨國經營等四個方面。
從吸收外資這個角度講，如果沒有外資進入，中國經濟不可能發展到這個程度。但問題在于，是否做到“以我為主”。目前，引進外資有三種情況：一種是完全獨資，第二種是控股，第三種是參股。現在，合資比例急劇下降，獨資比例急劇上升。為什么原來合資的現在逐漸變成獨資、控股呢？從中國政府部門到中國企業都應反思這個問題。在兼并收購中，控股權非常重要，外國公司非常看重控股權，但中國有的企業非常不注重控股，不善于在合資過程當中如何達到控股。我們應以外資進入中國、跨國公司進入中國作為一種借鑒。
目前，中國吸收外資進入一個整固的階段，一個相對穩定的階段，增長速度相對來說可能慢下來，絕對量不一定減少；對外投資很可能出現一個高速增長趨勢。
喬伊德：以前我在美國紐約人壽工作過。我認為，我們國家保險行業對外開放比較成功。我國開始作為試點引進友邦，做得很好，一下子整個上海市場好像差不多都占領了，但內資發展也很快，中國平安、中國人壽馬上發展起來。現在，中資在我國保險市場中基本占大頭，市場份額也大。
當然不是說，每個行業必須完全按照這樣的模式，每個行業有自己的特點。剛才講“市場換技術”，我想講兩點，一是，真正的核心技術是有知識產權的，外資不會隨便給你，這一點大家從一開始都要有比較清楚的認識。如果因為人家沒有把他知識產權的核心技術給你，就對其完全否定，不妥當；第二，在這過程中，我們沒學到技術嗎？有，包括人才流動。比如，保險行業外資、內資間人員流動很多，人員一流動，技術就帶過去。
王陽：跨國公司前幾年與中國一些同行業競爭并不占有優勢，但他們有資金優勢，通過收購消滅競爭對手，也有可能。中國很多地方政府也傾向于外資收購。跨國公司就用這種方式迅速擴大在中國市場的占有率，包括營銷渠道、網絡，然后把本土品牌拿掉。這屬于惡意的經營行為。但任何一個企業都想追求利潤最大化，成為行業壟斷者。
宋凜冰:其實，購并在企業發展過程中很大程度上是一個吃力不討好的事情，因為購并的代價很高，而且要花很大的人力物力，不確定因素很多。最后，選擇購并的途徑都是為了使企業最終實現兩大類目的：一是讓企業做大做強，擴大規模；第二種是為了防止自己企業被別人收購，選擇自我保護。從宏觀角度看，跨國企業購并是出于全球戰略的考慮。
謝康：但是，越是弱的地方它越愿意進來，這是資金博弈。就像動物生存一樣，我吃得掉你我就吃，吃不了我就跑。
宋凜冰：你講的是操作層面，我是從利益層面講。在操作層面，中國可能弱一點，這是博弈過程。出現這種情況，應該怎么解決？政府是一個非常重要的渠道，在很多操作過程中，企業本身解決不了的問題可能會告訴政府。
剛才王總提到，在整合過程中可能會出現一種惡意行為。并購最大的成敗在于它最后的整合。所有企業在并購完成之后都希望發展，但它對品牌價值的估計不充分，就不能產生更大的協調效應。跨國企業沒有意識到本土品牌的價值，實際上是經濟行為的失誤。
秦朔：有些外資，并購不久，就發現用外國的經營方法做不好中國品牌，一下子把成本搞得很高，然后不知道該怎么辦了。他也是有苦說不出。所以，我們要珍惜自己的品牌，如果以為外國人就能把它搞好，會與愿望背離。
宋凜冰：有時候，在中國這個靈活市場上很難適應。成本上去以后，就沒辦法再創造效益。這些情況都屬于跨國公司的“經營失誤”。
閻海峰:有兩個最現實的危險，第一，我們看一下，中國的品牌在這些競爭性領域，從汽車到洗發水，包括到軟飲料，這些品牌都是誰的？第二，以我們的研究發現，只要進入跨國公司的戰略體系，整個產業鏈中關鍵的核心技術一定在美國、在日本，中國目前這種狀況只能是末端。品牌、創新都處劣勢，經濟安全是會出問題的。
按照這樣的思路，第一個要做的就是要制定《反壟斷法》。針對“惡意并購”，一定要規范市場，經濟安全一定要保護。
秦朔：關于民資與外資同等待遇的問題，有些地方官員認為，“同等待遇”的背后應該有一個“同等素質”的問題。
閻海峰：民營企業肯定是比較弱，跟跨國公司不好比，但政府是誰的政府，不能怕麻煩不扶持自己的企業。像政府采購，政府不能只買貴的不買對的。政府應該采購國貨，這沒什么不對；又比如公司上市，有資產的都到美國上市。有人說，拿美國的錢有什么不好呢？但是，優質資產的股東不是中國人了，為什么不讓中國人做呢？
梁信軍：中國企業參與全球競爭有什么優勢可以利用呢？可從四個方面看：第一，中國制造成本低，從這角度說，外資企業跟中國合資制造業本身的確能夠帶來中國制造成本的繼續下降，制造的標準和積聚度進一步提高，這是好事；第二，中國企業的創新成本非常低，這是支撐中國未來十幾年發展的動力。從醫藥領域講，中國的醫藥企業每投入一億元的研發成本約等于美國企業的一億美元。外國人注意到了，但不是中國所有企業都注意到了；第三，在中國本土創設品牌成本低；第四，中國大部分企業不是完善的國際化企業，有龐大的國際市場的存在可以利用。
從這四個優勢看，外資并購有沒有利？我覺得外資并購短期內可以迅速提高中國制造成本優勢，但對于創新成本低的利用、對于本土品牌創設成本低的利用，對于中國企業邁向“藍海市場”優勢的利用都沒什么幫助。從企業戰略層面或者從國家競爭的戰術層面看，外資并購的利弊值得反思。
關于WTO的公平承諾怎么辦？首先，中國政府會守法；第二得用技術性的壁壘。最后，要給中國的產業投資人時間。他現在沒有壯大到一下子拿出10億美元的時候，得等他成長。對一些敏感行業、產業的并購，對控股權出讓，要延長審批時間，等中國的投資者成長。
費國平：反壟斷不應當僅僅是對外資，而是對所有的壟斷行為；對外資并購按照規則進行的國家經濟安全審查，并不是對所有的外資并購都要審查，鼓勵外資并購與設立國家經濟安全審查制度并不矛盾。
目前的當務之急是要將“國家經濟安全”的概念和范圍確定化，操作可行化。在防止國家經濟安全受到威脅的同時，也要防止矯枉過正。中國民間商會《關于建立國家經濟安全體系的建議》提出的“制定國家經濟安全基本法，盡早完成《反壟斷法》；建立國家經濟安全事務處理機構和預警機制；建立中國海外投資保障法律制度；強制性規定中介機構的作用”的建議是邁出理性對待國家經濟安全的一種進步。吸納中國的民間和各種社會力量參與的外資并購國家經濟安全咨詢機構的提議更是非常務實的建議。
秦朔：對于國家經濟安全標準進行準確描述是個問題。
費國平：剛才大家說要建立機構，但很多問題都出在機構上。全是裁判員自己制定規則自己吹哨。剛才大家提到從立法層次、更高層面、行政層面，怎么制定標準？我們有一些課題外包給專業機構，學者專家研究，立法是不是也可以拿出來標準，然后征求意見，再確認，不能再讓哪個部門立法，立了之后各家部門之間出現一些很復雜的問題，最后還是解決不了。這些立法應該在WTO的框架下，在技術上應該深度研究這些規則，我們不善于制定規則，不善于利用規則，不善于用規則監管，還習慣在家里跟孩子說話，說什么他聽什么。
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