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作者：周明劍
2005年10月31日，中國石油宣布對旗下吉林化工、遼河油田和錦州石化三家上市公司同時發起要約收購。2005年12月15日，對錦州石化和遼河油田的要約收購順利完成，并于2006年1月4日退市。2006年2月12日，吉林化工的要約收購期限屆滿，并于2月20日退市，標志著中國石油全面完成對三家子公司的要約收購。
此次收購，是國內首次以終止下屬公司上市為最終目標的要約收購，是首次同時對三家上市公司發出要約收購，是首次橫跨中國大陸、香港和美國三個證券市場的要約收購，也是首次有條件的要約收購。
在此之前，2002年，中國石油還以“凈殼”轉讓方式成功整合石油龍昌和三星石油兩家上市公司；2005年8月，成功完成與集團公司的國際業務整合，搭建海外擴張平臺；2005年9月，發起亞太地區有史以來規模最大的閃電配售，在短短十二個小時內融資27億美元；2005年10月，中油集團公司斥資41.2億美元成功競購哈薩克斯坦石油公司……這些年來，中國石油以在資本市場一連串的搏擊動作，成功整合內部資源，為打造國際級“航空母艦”夯實了基礎。
大企業的責任：為國民創造財富
自從19世紀后幾十年第二次產業革命爆發至今，大型工業企業在所有主要的國家中，在推動國際經濟的發展及推動經濟轉型方面，一直扮演著中心角色。在所有大型企業的新形式中，制造企業無論是在資本構成、生產率增長還是在技術進步、知識更新等方面都走在了最前頭。(摘自《大企業與國民財富》第二章，［美］A.D.錢德勒主編)
A.D.錢德勒的話在經濟全球化的今天更加凸顯思想的力量。事實上，今天的大型跨國工業企業已經使自己成為了培育技術、管理、組織等整個經濟知識成長的肥沃的學習土壤。它們從生產中開發出來的新技術被廣泛地運用到了非生產部門，促進了其他領域內生產率的提高，特別是在交通、通信、金融服務等領域。大型跨國工業企業通過整合和多樣化經營，將技術轉移過程企業內部化了，從而加速了這種技術擴散過程。這些企業變成了管理、組織信息和技術知識的豐富源泉，所有這一切又通過網絡系統、子公司、甚至是普通的市場交換，傳播到了更廣泛的國內、國際經濟領域中。
中國石油是由中國石油天然氣集團公司獨家發起設立的股份有限公司，成立于1999年11月，是一家國內注冊，并在香港及美國兩地上市的公司。2000年4月，中國石油在境外發行H股和美國存托憑證(ADR)，分別在香港聯合交易所和紐約證券交易所掛牌上市，H股發行價格為1.28港元。截止2004年12月31日，中國石油總資產6099億元人民幣，凈資產4252億元人民幣，2004年實現銷售收入3886億元人民幣，凈利潤1029億元人民幣，每股收益0.59元人民幣。2005年8月31日，中國石油進行了上市后首次增發。目前，中國石油總股本為1790.21億股，其中國家股1579.22億股，占總股本的88.21%；H股210.99億股，占總股本的11.79%。
中國石油自成立以來，就十分清楚自己所肩負的責任和使命，作為中國最大的國有企業，肩負著國有資產保值增值的責任；作為一家國際公眾公司，承擔著為中小股東創造最大價值的義務；作為來自中國的跨國企業，代表著中國企業的誠信和治理水準；而作為中國乃至亞洲最大的上市公司，其舉手投足，又對市場有著巨大的指標性影響。中國石油特有的社會和市場地位要求它有能力創新性地平衡不同類型的責任和義務，擔當起一個負責任的大企業的社會使命。
進入新世紀以來，由于國際形勢和中國經濟實力的迅速增長，能源全球性的緊張成為越來越嚴重的問題。近期石油價格一路攀升充分說明了這一情況，可以說，石油產業關乎一個國家的經濟命脈和能源安全，在新的形勢下，如何做強做大中國石油，不僅是個經濟課題，更是一個政治考驗。
在中國石油重組上市過程中，吉林化工，遼河金馬、錦州石化、三星石化和石油龍昌等五家上市公司的股權被劃歸中國石油持有。上市以后，中國石油與五家上市公司在國內外資本市場上形成了“一大五小”等多個市場形象。作為中國石油在資本市場上的窗口，投資者很自然地把五家上市公司經營業績和市場表現與中國石油的經營發展戰略和管理水平聯系起來。但此五家上市公司經營業績和市場表現卻參差不一，單個公司的發展前景也與中國石油的整體思路不相協調。2001年11月，中國證監會也向中國石油下發了《關于解決中國石油天然氣股份有限公司下屬上市公司獨立性問題的函》，指出中國石油下屬五家上市公司在采購、生產和銷售環節上嚴重依賴中國石油，關聯交易嚴重，實際上已經變成分公司性質，經營缺乏獨立性，不符合上市公司應與母公司“人員獨立，資產獨立，財務獨立”的要求，失去了上市公司存在的基礎，明確要求中國石油對下屬上市公司進行整改。
吉林化工1995年在香港和紐約、1996年在深圳分別上市，總股本35.61億股，中國石油持有23.96億股，占67.29%；H股9.65億股，占27.09%；A股2億股，占5.62%。吉林化工H股發行價格為1.589港元，A股的發行和增發價格分別為3.5元人民幣和3.3元人民幣。該公司是一家以煉油和化工業務為主的下游石化企業。
錦州石化1997年在深圳A股上市，總股本7.88億股，中國石油持有6.38億股，占80.96%；A股1.50億股，占19.04%。錦州石化A股的發行價格為4.76元人民幣。該公司是一家以煉油業務為主的下游石化企業。
遼河油田1998年在深圳A股上市，總股本11.00億股，中國石油持有9.00億股，占81.82%；A股2.00億股，占18.18%。遼河油田A股的發行價格為3.86元人民幣。該公司是一家以石油勘探與生產業務為主的上游石油企業。
遼河油田、錦州石化、吉林化工是相近地域的三個相近產業鏈(石油開采、煉制、化工)上的公司，如不整合分別經營，在低油價背景下一虧兩盈，在高油價環境下一盈二虧。如果將其整合為一家公司，遼河油田就可以為錦州石化生產原料，錦州石化為吉林化工生產原料，銷售終端變長，利潤率增加，無論在高油價背景下還是低油價背景下都是高盈利的。因為從原油到成千上萬種化工產品都由一家公司來做，國際油價的大幅波動也被公司較長的產業鏈分解或傳導到其他行業，故公司整體抗風險能力要遠大于單個公司。特別是整合之后，可以強化中國石油對三家公司的統一管理，消除各自為政的局面，就近供應，節省成本，提高利潤率，在產品定價和原料采購問題上可獲得中國石油的整體定價優勢，這是三家公司任何一家都無法做到的，這樣一來，作為一體化的公司，中國石油可以通過內部整合及調配資源，以利于形成產業鏈上各階段的協調發展。
鑒于以上情況，且五家上市公司原有的資本市場融資作用已不明顯，更重要的是分散，不統一的資源不利于中國石油將來在資本市場的戰略運作。局部利益應服從整體利益，中國石油只有整合資源，理順公司本部與下屬子公司的關系，才能實現公司一體化，進一步推行現代企業制度，將中國石油打造成一艘真正的“航空母艦”，才能形成真正的規模效益，在國際市場上抗擊風浪，乘勝前進。
中國石油對下屬五家上市公司進行深入研究，認真分析其資產規模，盈利狀況，業務方向，股份走勢等內外因素，精心設計了整合方案，于2002年5月和2002年7月以“凈殼”轉讓方式，對石油龍昌和三星石化兩家下屬上市公司成功實施了整合，并于2005年10月31日，對旗下吉林化工，遼河油田和錦州石化三家上市公司同時發起要約收購，2005年12月15日，順利完成錦州石化和遼河油田的要約收購，2006年2月20日，牽涉到中國大陸、香港和美國三地證券市場的吉林化工的要約收購亦大功告成。
創新：勇氣和謀略
創新是第一生產力，創新是市場發展的動力之源。科學合理的制度安排是創新的保證，而創新的原動力來自對效率的追求，來自利益的驅動。
創新首先需要的是勇氣，敢于突破條條框框，想前人之未想，干前人之未干，敢為天下先。
創新更需要謀略，需要不落窠臼的大膽構想，需要深入的研究、周密的設計。
技術上的創新固然重要，但管理、金融這種“軟”方面的創新卻更能夠降低成本，提高效率，促進經濟發展和社會進步。我們往往只看到科技創新而忽略管理創新、金融創新，其實，伴隨著新技術革命，資本市場得以迅速發展，社會財富的新的技術手段像風暴一樣以前所未有的速度在國際市場上迅速轉移，大大提高資源配置速度，降低交易成本。而金融創新不僅能使不同區域的資源得以迅速配置，而且能使資源在不同時段得以配比。
創新的源泉來自于實踐，是一個量變到質變的過程。在生產經營中，在市場博弈第一線，在生產、交換、分配、消費的各個環節，技術或觀念上的滯礙最終會激發人們巨大的想象力和創造精神，從而對人類的生產和生活方式進行變革，推動社會進步。
中國石油此次成功要約收購旗下三家上市公司，就是一次偉大的創新，是一次長期觀察和思考的智慧火花爆發。它是國內首次以終止下屬公司上市為最終目標的要約收購，是首次同時對三家上市公司發出要約收購，是首次橫跨中國大陸、香港和美國三個證券市地的要約收購，同時也是首次有條件的要約收購。
要約收購(即狹義的上市公司收購)，是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例(《證券法》規定該比例為30%)，若繼續增持股份，必須依法向目標公司股東發出全面要約收購，持有上市公司股價達到90%以上時，收購人員有強制性要約收購的義務。
中國石油在此次要約收購上的創新，首先體現在公司管制方面。通過對三家上市公司的整合，徹底消除同業競爭，解決關聯交易，從而實現產業整合，優化業務管理，統一市場形象，在提高公司動作透明度方面直逼國際最高水準。
其次，通過此次要約收購，中國石油為國內資本市場的改革闖出了一條新路。在目前整合手法多以凈殼轉讓為主，要約收購因無法獲得監管部門豁免而被動要約、股權分置改革金融工具不足、國內資本市場持續低迷的背景下，中國石油根據自身的實際情況和多年積累的國際化資本運作經驗，大膽采用公開市場操作的全新手段，全面要約收購旗下上市公司，一夜之間極大地拓展了人們對中國證券市場改革方式的想象空間，為羸弱的市場注入了全新的活力。一時間，市場紛紛發掘出可能采用“中國石油模式”的投資題材，帶動了相關公司股價大幅上揚，引發了一輪由新的市場改革方式所驅動的價值發現行情。
此外，通過此次要約收購，中國石油為中國證券市場與國際接軌，加快中國證券市場的制度創新，做出了實實在在的貢獻。由于同時對三家公司進行要約收購，而且吉林化工在中國內地、香港、美國三地上市，操作上異常復雜，在技術上有許多難點需要突破。僅中介機構就達27家，信息披露材料100多萬字。不僅在監管方面要滿足三地的要求，而且在定價、時間點的銜接、退市的后續安排等方面也要合理、合規，以體現公平、公正、公開的原則。本次要約收購的成功實施，為合理銜接國內外資本市場的眾多監管、技術及市場要素進行了深入的探索，為中國證券市場以全球化為背景的制度創新積累了寶貴的經驗。
協作：聚核的力量
當存在共同利益的經濟人選擇非合作時，即各自為獲取共同利益而采取對立行動，其結果是兩者的經濟行為相互抵消，“潛在”利益無法實現，由于兩者在公共領域的利益損失，必然使得各自的經濟利益圓周發生萎縮，雙方的重疊部分也就減少直至消失。這表明此前經濟發展或個人努力所造成的經濟進步發生了倒退，經濟又重新回到低水平伏態，即“雙輸”的結果。
當存在共同利益的經濟人選擇合作時，即彼此為獲取共同利益而采取協同行動，于是兩人的經濟行為相互促進，形成經濟合力，使“潛在”的共同利益變為“現實”。不僅如此，根據協作生產力原理，兩人經濟合力的最終結果，將會超越兩者獨立行動時所得利益的總和(“1+1＞2”)，超出部分就是兩者的合作收益。顯然，一輪合作結束之后，合作收益的存在將使合作雙方的經濟利益圓周范圍都得以擴大，即“雙贏”的結果。而這種彼此擴大的經濟利益圓周，又為兩者基于更大的共同利益開始下一輪合作奠定了基礎，這樣一來，合作制也就實現了有效率的良性循環。幾乎可以肯定，以上合作過程周而復始的結果，必將使經濟人的理性不斷地由有限向無限趨近，最終有可能接近社會福利“最大化”的目標。
中國石油此次要約收購是一個非常復雜的系統工程。橫跨中國內地、香港和美國三個證券市場，既有A股、H股，又有美國ADR。三地的監管機制、法律體系各不一樣，要約收購的條件也不盡相同。此次全面要約收購又是一個金融技術上的創新，很多事情在法律上很難界定，有的甚至是一個空白。因為是完全市場化行為，要面對三地投資者、證券公司和政府相關管理部門等各種紛繁復雜的關系，光中介機構就有27家，包括花旗、銀河、中金等境內外投資銀行和金杜、富而德、謝爾曼、蘇立文、通商、美富等境內外律師事務所等。信息披露的材料100多萬字，千頭萬緒又時間緊迫，簡直是一場沒有硝煙的戰爭。
中國石油高層充分認識到此次要約收購的重要性。他們在戰略上高度重視，精心布局，果斷決策，體現出了資本運營高手的老到與熟練；在戰術上大膽放權，給具體執行的工作團隊充分的運作空間。整個工作團隊以其豐富的資本運營經驗、對國際資本市場的駕馭能力、良好的團隊協作精神和超強的執行力刮起了這次在中國證券歷史上前所未有的旋風。
首先是對中介機構的選擇。中國石油經過充分調查研究，反復分析權衡，最終選定了27家在市場反映良好的機構。在中介機構的使用上，既充分發揮各自的主觀能動性，又強調協作配合，強調紀律。
從下面這件事情我們可以看到協作的難度和重要性。
預受要約正式開始后四天內，不斷有投資者和機構客戶通過電話詢問為何無法通過交易系統提交預受要約？有何解決方案？由于反應的問題比較集中，引起了中國石油和銀河證券的重視，兩家公司立即安排銀河證券投行財務顧問、信息技術中心相關人員集中走訪北京、上海、深圳三地的證券營業部，展開實地調查，查找問題原因。銀河證券實地考察分析后發現，造成投資者無法預受要約的原因是由于部分券商或機構投資者的交易結算系統在開發階段或后期更新過程中沒有嵌入要約收購業務模塊，導致部分投資者無法通過其開戶的營業部柜臺委托的方式辦理本次要約收購的預受或撤銷預受要約業務。
在取得調查結果后，銀河證券和中國石油相關部門立即著手向深圳證券交易所匯報并提出解決方案。深圳證券交易所在聽取銀河證券和中國石油的匯報后，經過內部調查并結合到相關證券營業部實地調查后，肯定了銀河證券和中國石油的分析意見，并同意銀河證券作出的關于處理上述問題的意見；同時隨即發出了相關的業務指南。
為了提高效率，及時解決問題，具體操作上：一方面，銀河證券立即約見國內證券交易結算系統軟件開發商三巨頭——福建頂點軟件股份有限公司、深圳市金證科技股份有限公司、恒生電子股份有限公司，建議上述公司加快對該等公司負責開發的證券公司或機構投資者的交易軟件進行升級。考慮到與銀河證券的長期合作，三家公司即組織相關人員分赴北京、上海、深圳、廣東、東北等地，加班加點為各證券公司和機構投資者升級交易軟件。另一方面，銀河證券相關財務顧問人員會同中國石油資本運營部相關領導積極走訪部分機構投資者，與上述投資人進行“一對一”溝通，認真傾聽上述單位的意見。銀河證券信息技術中心的業務人員耐心細致地與上述機構電腦部門溝通，共同研究解決問題的方案。經過銀河證券信息技術中心、三家系統軟件開發商的共同努力，機構投資者和普通散戶不能預受要約的問題從第六天開始逐步得到解決。
2005年11月28、29日，中國石油資本運營部與深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關負責人和業務部門進行溝通時再次提出希望深圳證券交易所提供必要支持，深圳證券交易所隨后決定由交易所向各券商發出通知，進一步督促各券商盡快完善交易系統，以確保要約收購的順利成功。
通過中國石油、銀河證券、證券公司和軟件開發商的共同努力，各券商很快完成了軟件升級，投資者不能通過柜臺辦理預受要約的問題及時得到了解決，預受要約登記十分踴躍，保證了要約收購的正常進行。
科學合理的制度、嚴格的紀律、周密的計劃、良好的溝通和超強的執行力是此次要約收購最終勝利的保證。
工作團隊在公司領導充分授權的前提下堅持“善于傾聽、敢于決定、堅定執行”原則，最終把不可能的事情變成可能，變成現實。
共贏：為所有利益相關者創造價值
共贏是商業社會的最大原則，而贏多贏少則是博弈的結果。
商業社會的一條基本原則：在尊重對方利益的前提下追求自身利益的最大化，完全剝奪對方利益的交換行為不是真正的商業行為，而是法律欺詐。
現代社會交易越來越頻繁，人們以契約為紐帶，以博弈為手段，尊重對手利益，根據各自需要以有余補不足，使資源配置更趨合理，從而達到共贏，進而促進經濟發展、社會進步。
中國石油此次要約收購，充分尊重市場規律，充分尊重市場各參與主體利益，以完全公開、透明的市場化手段，用最低的成本、最高的效率達成企業的整合目標，不僅比以歷史高價方式整合節約了成本，也比股權分置后再整合的成本有所降低，提高了國有資產的運作效率和治理水平。而合理的要約收購溢價，有效保護了流通股東的利益，對三家公司的流通股東的支付對價均高出其最近半年均價的40%左右，吉林化工的境外流通股東以97%的高票通過此項收購。三家上市公司的境內流通股東也對此項要約收購表現出空前的熱情和支持，要約收購旗下三家上市公司并實現退市的消息公告后，市場反響良好，10月31日吉林化工H股率先在香港聯交所復牌交易，當天股票價格即放量上漲12.37%，11月1日，三家A股公司交易復牌當日，遼河油田始終封在漲停板上，錦州石化上漲8.81%，吉林化工上漲4.38%，逼近溢價頂線，市場反響表明收購價格基本得到市場認可，而中國石油的要約回購更是一度激發了國內證券市場石化類股票、涉及私有化概念的股票板塊的整體走強。不少機構投資者甚至參與了中國石油要約收購的無風險套利，表明對本次要約收購的認同。而此次創新性交易也極大推動了中國證券市場的制度建設和自身發展，從根本上實現了國有資產、境內外流通股東和市場的共贏局面。
共贏還在于此次創新性收購贏得了相關政府部門和中國證監會的全力支持。如果沒有這種鼓勵創新的政策環境和制度保證，這項開拓性的資本運作很難如此順利完成。
中國石油在資本市場的成功博弈，首先來源于中國石油在能源日趨緊張和全球石化行業競爭日趨激烈的形勢下的一種迫切的使命感，以及對自身形勢的清醒和高屋建瓴的戰略構想。更重要的是偉大的創新精神，尊重商業原則和市場規則的態度，超凡的組織能力和各參與機構的團結合作精神。
縱觀中國石油縱橫捭闔的資本市場博弈行為，特別是此次要約收購旗下三家上市公司，不僅完成了其產業鏈的整合，有利于在一個整合好的新平臺上以嶄新的姿態向外并購擴張，參與更激烈的國際能源競爭；而且作為國有經濟結構調整和戰略性改組的典型案例，為有效探索國有企業保值增值的手段和方式提供了新的思路，是國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》中“積極探索和完善統一監管下的股份轉讓制度”下對我國股份轉讓制度的大膽嘗試和創新，具有推動我國資本市場兼并收購活動向市場化、法制化、規范化方向發展的歷史意義，真正做到了創新推改革，共贏促發展。
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