凱雷太保：艱難的聯姻

　　在沒有政府注資重組的情況下，中國金融企業要獲得外資哪怕財務投資者的投入，需要付出多大的努力與讓步

　　網絡版專稿／《財經》雜志記者 程喆

    前后歷時四年，美國凱雷集團(Carlyle Group，下稱凱雷)入股中國

太平洋保險(集團)股份有限公司(下稱太保)子公司中國太平洋人壽保險公司(下稱太保壽險)的艱難談判，終于在2005年歲尾圓滿收場。

　　12月19日，雙方在上海東方濱江酒店正式簽署協議。凱雷攜其戰略投資伙伴、美國保德信金融集團(Prudential Financial，下稱保德信)向太保壽險注資4億美元。注資后，凱雷方面獲得24.975%的太保壽險股份。同時，太保亦將向太保壽險注資，額度為與4億美元等值的人民幣，雙方投入總值將達66億元人民幣。

　　這是迄今中國最大的一次私人股權投資。凱雷創始人之一大衛·魯賓斯坦甚至笑稱，希望自己成為第一個在中國購買中國保險的美國人。

　　回顧太保談判之一波三折，不難發現，這一案例集中體現了外資對中國金融業的種種熱望與疑慮，以及雙方對于公司價值、合資前景的認識差異。作為一次純粹的商業談判，凱雷與太保的聯姻表明，在沒有政府注資重組的情況下，中國的金融企業要獲得外資哪怕是財務投資者的投入，需要付出多大的努力與讓步。

　　總部位于上海的太保自2000年開始為太保壽險挑選戰略投資者，以解決其巨額利差損問題。至2001年底，太保壽險同

　　2002年夏，凱雷在高盛介紹下，開始同太保壽險接觸。據凱雷亞洲董事總經理楊向東回憶，太保壽險總經理金文洪在同他第一次開會時，即坦白挑明了太保壽險的內在問題，“非常誠實。”

　　金文洪告訴凱雷，太保壽險引進戰略投資者的目的，一是希望獲得注資以填補因利差損形成的償付能力缺口，二是希望改善公司治理結構，向國際化靠攏。

　　凱雷此前雖未投資過中國的保險行業，但2000年底對韓國韓美銀行的成功收購，使其對亞洲金融項目的投資不乏興趣。于是，自2002年夏天至年底，凱雷聘請了大量專業人士對太保壽險進行盡職調查，期間走訪了太保壽險32個分公司中的15家，占其業務量的70%以上。

　　結果顯示，歷史遺留的利差損問題確實導致太保壽險資本金薄弱，資金缺口較大；且受宏觀形勢影響，行業競爭加劇是不爭的事實。但是，“太保做的已經很辛苦，有些因素尚不在他們控制之下。”楊向東說。

　　2003年初SARS爆發，談判被耽擱數月。當年底，雙方就合資方向、管理層介入等方面初步達成諒解備忘錄，但仍存在諸多細節分歧。

　　一方面，由于太保壽險始終沒有贏利，其2003年時凈資產僅為-25.88億元，負債逾30億。凱雷堅持將太保壽險的或有負債計為壞賬，壓低每股凈資產價格，同太保產生爭執。另一方面，太保集團整體上市的準備工作已近完成，而凱雷則更屬意其參股的太保壽險在幾年后單獨上市。“我們是長期投資，一直沒有關心過上市問題。”楊向東說。

　　此時，太保壽險亦提出要求，希望凱雷帶入一名壽險業合作伙伴作為戰略投資者，以求從根本上提高其競爭能力。這使得凱雷在去年上半年經高盛介紹，引入了美國保德信。

　　當年6月，雙方草簽了厚達200多頁的參股協議，不料迅即被以太保大股東——上海寶鋼集團(下稱寶鋼)為首的太保董事會高票否決，此前的所有矛盾在這一刻激至高潮。

　　根據協議規定，凱雷將以4億美元收購太保人壽24.975%的股份；在凱雷注資的同時，太保亦同時向太保人壽注資，額度為與4億美元等值的人民幣。

　　但此協議同最終方案的區別在于，凱雷并非如今天這樣一次性投入，而是計劃分三步注資，先期僅投入65%，另外35%將與壽險公司的經營績效進行掛鉤；若績效未能達標，則取消投入，“這是經過

　　正是這樣的設計，引發了雙方的激烈爭論。加之太保壽險的凈資產此時仍為負值，未來的保單和利潤均無法準確估計；凱雷亦不同意太保為了獲得一時的注資，給分公司制訂太多指標。

　　據知情人透露，雙方有一次約在常州談判，太保的一位副總經理提出的價格令凱雷感到無法接受，楊向東甚至拂袖而去。后來經太保集團董事長王國良斡旋，談判才得以重開。但在外界看來，雙方分手在即。

　　今年以來，凱雷和太保幾經周折，各有退讓：就價格問題，凱雷說服了以寶鋼為首的太保董事會，“不能為了要錢搞錯了公司發展方向”；同時，凱雷亦同意向壽險公司一次性注資。

　　就上市問題，雙方達成共識，即凱雷在太保壽險的股份今后必須轉換成集團公司的股份；若退出，此次增資擴股完成后，雙方將就凱雷的股份如何轉換一題，重開談判。

　　楊向東認為，談判成功的關鍵，在于凱雷說服太保相信，壽險公司未來的盈利能力是雙方的共同利益所在，“如果這個公司的盈利能力在兩三年沒有根本的提高，那我們就都不會賺錢。”

　　最終方案確定，凱雷在太保壽險的股權將至少鎖定三年，亦可在政策允許時，優先將股份增持至49%。太保壽險亦借注資將凈資產變為正值，目前正欲發行30億元左右的次級債。在產品結構上，凱雷建議太保壽險加強個險業務和期繳業務。

　　今年9月，太保董事會全票通過太保壽險增資擴股項目。12月，凱雷與太保攜手亮相。正如王國良所說，下一步，必須“痛苦”地改造太保人壽。■