美的集團難逃三大詰問

　　證券市場周刊　李明瑜

　　如果有明顯跡象隱藏利潤，故意壓低凈資產，美的集團難逃侵占上市公司流通股東利益之詰問。

　　6月20日，美的電器的股東大會即將進行表決，議案是把控股全部小家電業務的佛山市 美的日用家電集團有限公司(下稱日電集團)出售給公司的控股股東美的集團股份有限公司(下稱美的集團)。

　　這場不尋常的關聯交易，淹沒在證券市場轟轟烈烈的解決股權分置的喧囂聲中，但又因同城企業格蘭仕入場攪局，備受基金經理及專業人士關注。

　　在美的電器公布剝離小家電業務一周后，5月28日，全球最大微波爐供應商格蘭仕在京、穗兩地同時宣布，欲高于美的集團2.49億元的出價，購買美的小家電業務。

　　美的電器董秘向春江表示，即將于6月20日召開的股東大會上，股東們對出售“日電集團85%股權的關聯交易議案”予以投票的結果，或是出售，或是不出售。至于是否把日電集團出售給外部投資者需要另行提案。如果真出現這個提案，公司第一大股東美的集團既有優先購買權，也不需要回避表決，因此格蘭仕沒有任何機會。

　　然而，在美的電器看似嚴絲合縫的安排中，并購專家卻發現了重大破綻。

　　疑點一：小馬真能拉大車？

　　武飛，國泰君安收購兼并總部副總經理，曾成功策劃南京金鷹集團敵意收購南京新百(600682)案，中國證監會認定的首批保薦代表人。

　　武飛認為，美的電器絕對是中國A股公司的佼佼者，不僅在競爭激烈的家電行業中取得了競爭優勢，更保持了長期的盈利能力。上市13年來，美的電器合計融資10億元派現8億元，這樣的業績在上市公司中并不多見。特別值得一提的是，自2003年來，除空調業務外，日電集團等非空調家電業務的經營態勢良好，平均年增長率超過35%。

　　本次關聯交易的對象，是在2004年為上市公司帶來58億元主營業務收入的小家電業務，本次交易準備周密。首先，今年3月份在上市公司內部完成重組，小家電業務全部進入日電集團，其次在4月完成對日電集團的審計工作，然后在5月19日董事會通過決議，將日電集團轉讓給上市公司控股股東美的集團。

　　在此之前，“日電集團并不虧損”的說法，在持股美的的基金經理中也廣為流傳。在研讀美的電器公開信息后，武飛認為，這個說法并非空穴來風。

　　對照公開披露的美的電器與日電集團2004年的財務數據，美的電器2004年末短期借款為3.1億元，而其下屬子公司日電集團的2004年模擬報表中竟顯示日電集團2004年末短期借款為17.87億元，奇怪的是，日電集團同時還在美的電器財務中心有8.83億元存款。同時，可以算出，2004年末，扣除日電集團外，美的電器其他業務的短期借款為負值，并高達負14.77億元。這一家人兩兄弟也實在太貧富不均了。

　　扣除日電集團業務以外，會有哪家金融機構倒欠美的電器14.77億元呢？最合理的猜測就是，美的電器調高日電集團模擬財務報表的短期借款額，從而調低日電集團的凈資產，調低收購價格。同時增加日電集團的財務費用，減少日電集團的利潤水平，增加實現虧損的力量。

　　日電集團主營業務收入僅是美的電器其他非小家電業務主營業務收入的44.13%，但日電集團的財務費用為3504萬元，是后者2389萬元的1.47倍。

　　同時，根據披露的報表，日電集團2004年末的凈資產僅4476萬元，卻背了一個17.87億元的債務負擔，資產負債率高到嚇人的97.1%。所以，日電集團的凈資產極低，實屬正常，按照凈資產定價，控股股東的收購價極低，更屬正常。怕實在不好意思，只好在2005年3月對日電集團增資2.2億元，達到注冊資本4億元，稍微好交代一些。

　　疑點二：怎能一次攤個夠？

　　日電集團2005年第一季度財務報告顯示，該公司在報告期內實現虧損2258萬元。為美的電器起家立下汗馬功勞的小家電業務，2004年銷售58億元，2005年第一季度銷售收入20億元，又大幅增長。敢問虧在何方？從公司合并資產負債表中之長期投資科目顯示，2005年股權投資差額的減少對于日電集團第一季度之虧損實在功不可沒。依據企業會計規則，股權投資差額應分十年攤銷，8614萬元的股權投資差額按照十年攤銷，每月攤銷額為71.78萬元，一個季度應攤金額為215.35萬元。

　　但是，日電集團2005年第一季度模擬報表不知為何攤銷金額達3769.4萬元，比正常會計處理多攤3554萬元。考慮到2005年第一季度，日電集團虧損2258萬元，若扣除股權投資差額減少的影響，日電集團實際上為盈利，且可實現利潤1296萬元，簡單乘4個季度可折合年凈利潤為5184萬元。按照日電集團今年增資后，截至2005年3月31日的股東權益2.546億元測算，凈資產收益率可達到20%。

　　疑問三：投資虧本還不夠？

　　美的電器2005年5月20日披露說，由華證會計師事務所有限公司出具的《佛山市美的日用家電集團有限公司2004年度及2005年3月31日模擬會計報表審計報告》，日電集團下屬控股公司中，存在5家公司股權投資金額為負7994萬元。依照公司法，日電集團對外投資的對象為有限責任公司，只按照實際出資額承擔有限責任，會計處理中對于凈資產為負數的投資項目，正常的報表體現為長期投資為零，

　　不會出現賬面值為負數的股權投資。但是，日電集團的報表卻偏偏與眾不同。

　　在轉讓作價中，應扣除上述投資金額為負數的股權所對應的股權投資差額35992650.98元后，作為調整項。僅此一項，就應當調增日電集團凈資產4418.80萬元；85%的股權相應的凈資產應調增3756萬元。

　　根據日電集團模擬資產負債表，截止到2005年3月31日，日電公司的股東權益為25459.76萬元，因此85%股權對應的凈資產為21640.79萬元，考慮3756萬元的增值，則該股權投資的賬面價值應為25396.80萬元，轉讓價格24886.92萬元僅為日電集團85%股權賬面凈資產的97.99%，因此實際上本次股權轉讓為折價，而非溢價。