50萬當300萬用：并購破產企業的新算法

　　信報記者 劉雋剛 報道

　　離開公司近一年時間，黎波已不再對公司拖欠的近萬元工資抱任何希望了。而在4月份接到原公司同事的電話時，他很驚訝得知這家實際上已經沒有任何產品的企業依然在頑強地維持著，居然還在對外招聘！

　　實際上，早在2003年底，黎波和他的同事們就已經給這個公司下了“死亡通知書”。經歷了連續兩次轉讓之后，這家原本并無多大虧損的高科技企業，變成了資產幾乎為零的空殼。其主營業務，也由之前的數字通訊設備研發，變成了無所事事……

　　“第二次轉讓之后，公司就出現了職員大量外流的情況，我們這些在公司工作五六年的職員，乃至中干，至今也都不清楚公司究竟發生了什么事。”

　　本土企業到上市子公司

　　重慶國通通訊公司的過去非常簡單。1995年，幾位國有企業的中干以技術作為資產，說服某區街道辦投資成立了這家企業。之后，通過自行研發生產的微波通訊產品打開了市場。

　　洛總是國通的創始人之一，他將國通第一次輝煌的時間定格在1996年—1998年之間。“那時國通的產品行銷全國各地，企業規模一下就發展上去了。”

　　黎波對當時的公司狀況也記憶猶新：“公司給骨干分了住房，工資水平在當時也算是很高了。”

　　正在企業發展最為迅速的時候，洛總經歷了他企業生涯的第一次打擊：“當時我培養的一位技術骨干，后來成了公司副總的人，將公司的核心技術賣給了我們的競爭對手，競爭對手很快對產品進行注冊，并要求我們停止使用這一技術及品牌，結果給公司造成了巨大損失。”

　　搞技術出身的洛總在經歷第一次打擊之后雄心未改。1999年，他提出了第二次創業計劃，集中精力開發他所認為最有前途的第三代寬帶數據通訊系統，并在街道辦的支持下，將公司維持到了2001年。

　　雖然存在各種困難，但國通在技術方面的發展依然取得了進步，為了提高技術含金量，洛總還先后與海外及本土院校建立了合作關系，正是他的這些做法，為國通的第一次融資奠定了基礎。

　　先進的技術，加上公司充足的人才隊伍，洛總的融資計劃順利得以實施。沿海某上市企業老總在對該公司考察了數次之后，做出了投資1600萬元的決定。國通這家帶有部分國有資產，但又掛著股份制招牌的企業，搖身一變成了如日中天的上市公司分支企業。

　　禍患從那個時候起，就已經開始隱藏。

　　一年花完1600萬

　　合資之后，洛總還是董事長，其他幾位中干也還是股東。在合資公司之中，洛總及幾位骨干依然是公司的最大股東。

　　投資方也許是看中了洛總掌握的技術，也許是對洛總的放心，在投入1600萬元之后，僅僅派出了財務總監駐守。投資者實際扮演的，就是個純粹的投資人。

　　據當時在該公司財務部工作的小葉介紹，“合資之后，公司的規章制度等方面都沒有變化，變化最大的是，公司當時招聘了很多員工，使職工總人數達到了120—130人左右，每個員工的工資也都有一定幅度的提高。此外幾個老總花了20多萬元買了部轎車當座駕。”

　　但洛總手中掌握的新技術卻沒有聽到有任何發展的消息，公司的經營狀況也持續低迷。“那段時間基本上都只是靠兩、三個百萬元左右的訂單維持公司的正常運轉，基本上一年時間里是坐吃山空，沒過多久，1600萬就都花光了。”小葉告訴記者。

　　到2002年底，上市公司方面投入的資金很快見了底，“當時那邊的老總過來，很驚訝地問我們，怎么搞的，1600萬不到一年時間就花干凈了？”也許是當時那位老總驚訝程度非常之高，以至于在隔了3年后小葉仍然記憶猶新。

　　花完了上市公司的1600萬元后，投資方對洛總等幾位管理者開始表示不信任。繼而將公司印鑒及財務審批權交給了該公司派出的財務總監。上市公司所做的努力對國通日益惡化的狀況依然毫無作用。2003年國通的狀況進一步惡化。據小葉回憶，“從2003年上半年，公司開始拖欠工資。開始洛總還號召中干私人借錢給公司，為員工發部分工資，之后就靠到處追討欠賬來維持。”

　　管理層出現內訌？

　　在損失了1600萬元之后，上市公司方面拒絕為國通繼續注資。與此同時，國通管理層的各種說法，使員工們越發感覺到上市公司在拋棄他們。

　　到2003年6月，上市公司與國通員工的矛盾終于激化。“那天早上財務總監到公司來，說是要將公司停業整頓，并且將大門鎖住，不準員工進入。結果員工們非常氣憤，差點與財務總監打起來，最后雙方分別把保安和110喊來，才將鎖打開。” 黎波告訴記者。

　　公司的門鎖是打開了，但國通和上市公司的溝通大門卻從此鎖死。此后一段時間里，洛總及公司員工與上市公司方面形成了嚴格的兩支派系。上市公司方面開始暗中使力，企圖顛覆洛總的地位，而洛總則開始尋找下一位投資方。

　　就在上市公司與國通鬧得不可開交之際，一直以來都未扯清楚的街道與洛總股權糾紛也迅速升級。據小葉說，“街道方以洛總當時未投入一分錢資金，技術入股又是口頭承諾為由，將洛總告上法庭，洛總在應對訴訟的過程中用的是公司名義。而上市公司方面和公司部分管理者認為那是洛總的個人糾紛，不應當由公司承擔責任，故而又增加了許多矛盾。為了平息紛爭，洛總被迫將他的股份全部分配給下屬的幾個副總，這樣一來，盡管他還是每天到公司上班，但實際上什么事都不再管，相當于徹底退出了。”

　　而以后發生的一切，則更加撲朔迷離。

　　50萬買下國通

　　后來登場的是一位神秘的投資者。對于這次轉讓，到現在仍有著許多不解的疑團。

　　2003年年中，公司即將進行第二次轉讓的消息已經傳開，對于這個消息，黎波和其他員工都一樣，得到的都是傳聞。“當時我們只了解到投資方是本地企業，這位老總以前在娛樂業方面積累了一定資金。”

　　這一懸念沒有持續太久，合資便有了結果。2003年9月，幾個新面孔就出現在國通的辦公室里。“當時來的有三個人，一個是樊總，他是投資老板，另外兩個是他帶過來的親信，擔任的是副總職務。后來聽說這兩個人與銀行關系很好。”小葉回憶。

　　“樊總總體看來人還很和善，而另兩個副總簡直就可以說是跋扈。他們到公司以后就對財務進行大換血，先是把我調到其他部門，接著會計也很快辭職了。”小葉始終沒搞清楚：“為什么新老總會安排一個根本沒做過財務，也沒有資格證的人承擔這方面工作。”

　　新的合資方是由洛總的門生找來的。“據說當時收購價格是300萬人民幣，上市公司那邊似乎早想甩掉這個包袱，所以一談妥價格，財務總監很快就離開了公司。新公司盡管依然叫國通，但性質和股權結構都變了，收購之后，樊總成了最大股東，另外幾位看似毫無關聯的中干卻成了董事，洛總和那幾位老副總雖然也是股東，但股權比例已經小得多了。”小葉還從已經離開的財務總監那里了解到另一個消息：“說是300萬買的公司，其實新投資方只付給上市公司方面50萬元。”

　　“當時公司的外債也不只這個數目。”小葉補充了一點：“盡管國通當時經營狀況很困難，但是資產負債情況并不嚴重，如果將欠款全部收回，也能夠把債務抵消。所以我們搞不懂，為什么50萬就把公司買了。”

　　能賣的都賣掉？

　　“他們來了之后，我們領到了當月工資。但很快我們就了解到第一個月發的工資，實際上是幾個新老總自己湊錢來發的。”小葉從那時就開始擔心其中有問題，但畢竟她無法進入管理層，了解不到更多的消息。

　　“接下來，兩位副總開始督促我們到外面催欠款，當時公司在外面還有欠款100萬元，扣除房租等方面的費用，最少還能剩70萬元左右。”小葉只能從她已經熟悉的資產方面分析，“而后不久，我們發現公司一輛老皮卡車不見了，據說是2萬元賣掉了，接著是洛總買的那輛九成新的轎車也失去了蹤影，聽說是副總們開到成都聯系業務去了。”

　　而后是設備的轉賣，到了2003年底，國通能夠變賣的設備等資產基本上都已經出手，“我們搞不清楚到底是怎么回事，到了年底欠款70萬元終于追回來了，但這筆錢很快被副總掌控，據說是還了幾位副總借給大家的工資款，但那么多錢，絕不是一次工資款就能用完的。但我們根本沒法了解真實情況，因為那個時候，財務部的人都已經換掉了。”

　　“公司能賣掉的資產，能追回的債務都已經全部終結，剩下的路只有貸款。”小葉在當時就已經做出了這樣的判斷，果然，隨后大家看到了銀行人員來考察。“為了應付銀行考察，公司還到技校找了一些學生來假扮工人。”黎波后來從一位老國通副總那里了解到，“銀行考察的人來自成都。”

　　兩位副總人間蒸發

　　到2004年年初，新投資方頻繁的舉措終于停頓下來，而這個時候，不太常露面的樊總開始頻繁出現了。大家在樊總與兩位副總的對話中，感覺到他們三個似乎并非同路人。

　　“當時員工們對公司拖欠的工資鬧得很兇。樊總的意思是，能夠拿出來給大家彌補就盡量彌補一下，但兩位副總口氣非常強硬，后來甚至聽到他們在開會時因這個事情吵了起來。”小葉說。

　　矛盾發生之后不久，兩位副總和他們帶到公司來的幾個職員便相繼人間蒸發，剩下的只有樊總和如墜云霧的員工們。

　　“當時我們了解到的情況是，那兩位副總以公司北京項目名義，在成都貸到一筆款，至于這筆錢的多少和去向我們都不知道。”兩位副總和隨行人員離開后，小葉又回到了財務部門，盡管大家都聽說公司貸了款，但重慶國通的賬上依然不名一文。

　　“盡管我們沒法證實兩個副總在成都另開了家同一名稱的公司，但后來樊總和幾位老副總曾經到成都去要過一次錢似乎可以證實貸款是真的，可以肯定的說，樊總也是被他們欺騙的受害者。”黎波向記者表達了自己的看法：“在最惱火的時候，樊總從自己家里拿錢出來給大家發了工資，看得出來，他還是很想把公司發展起來。”

　　截止到目前，樊總仍帶著幾位國通的老員工們堅守在這個日見人稀的企業里，他們先后試圖代理數字機頂盒、手機批發等多個項目，但都無疾而終，黎波也在此后不久選擇了離開：“公司幾位德高望重的副總們都已經離開了，我去年5月離開的時候，也認為這個公司關門只是時間問題了，沒想到樊總他們居然堅持到現在，而且不久前還聽說他們想把原來的員工招回去，不知道國通的明天究竟會怎樣。”

　　(應當事人要求，本文企業及人物名稱均為化名