雨潤集團如愿入主南京中商

　　編者按：

　　事情總是無獨有偶。2005年2月，南京兩大商業巨頭，上市公司南京新百和南京中商分別被兩家民營企業以在二級市場收購流通股的方式收購；這在國有股轉讓的歷史上還是第一次，然而這原本并非國有股轉讓的初衷。

　　至今，國有股轉讓的下家為誰依然是個未知數，而轉讓時間更是遙遙無期。

　　上海、南京報道

　　乙酉年(2005年)農歷正月初十，雨水，宜訂盟。

　　胡潤榜江蘇首富祝義才攜雨潤集團，成為南京中央商場股份有限公司(南京中商：600280.SH)第一大股東。其麾下全資子公司江蘇地華房地產發展有限公司(以下簡稱江蘇地華)累計擁有南京中商33265787股流通股，占總股本的23.17％。

　　自2004年11月第一次舉牌以來，祝義才終得償所愿。在他眼里，只有“通過收購流通股成為南京中商第一大股東才是最硬氣的”。

　　即使只擁有0.1％的股權優勢。

　　資料顯示，緊隨其后的是23.07％的國有股，現為南京市國有資產經營控股有限公司(以下簡稱國資經營公司)持有。南京市政府擬作價轉讓，已有兩年之久。

　　乙酉年(2005年)農歷正月十三，宜開市、破土，忌移徙。

　　祝義才入主南京中商的第一個工作日。如果祝愿意，他可以去南京中央商場樓上的辦公層找間辦公室，哪怕是董事長辦公室。但是他甚至沒有提出召開董事會，改選董事重組董事會，雖然其持股超過10％就可以這樣做。

　　他似乎還呆在那個離中央商場只差一個街口的33樓辦公室，運籌帷幄；從那個樓層的某一個角度，可以看見中央商場的全貌。

　　搞定管理層？

　　看起來，祝似乎不需要重組董事會。

　　南京某商業企業高層私下里透露說，“雨潤和南京中商管理層有協議”。

　　有行業分析師相信，與管理層達成協議，雨潤才能順利完成14次舉牌收購。其理由是，在雨潤收購南京中商的數月間，南京中商未爆出任何負面消息，也沒有任何反收購跡象。該分析師援引南京新百(600280.SH)為例，認為正是受到管理層的抵制，南京金鷹才未能順利收購南京新百國有股。

　　事實上，當雨潤第一次舉牌之時，南京中商一高層就在接受本報記者采訪時明確表示，要查出幕后舉牌的真正原因，并采取適當的反收購措施。此語至今，如石沉大海。

　　用南京中商內部人士的話說，雨潤的承諾包括兩個最重要的部分，其一是肯定南京中商以零售業為主的發展方向；其二是保證管理層的相對穩定。這“其實也是南京中商管理層的愿望”。

　　據南京中商常務副總經理閻永平透露，南京中商管理層對國有股權受讓方的三個要求是：

　　第一，有利于企業發展；

　　第二，有利于團隊穩定，也就是管理層基本穩定；

　　第三，有利于企業穩定，也就是老國企員工的穩定。

　　這也許給了雙方一拍即合的基礎。

　　而雨潤的聰明之處，也許就是給自己和所有人都留了余地。對管理層來講，反正股份總是要轉讓的，一個能繼續保證自己飯碗的買家自然就是最好的買家。對國有股來講，0.1％是一條小得不能再小的鴻溝，完全可以一躍而過，收購流通股，收購法人股都是可選道路之一。

　　事實上，祝義才本來有可能創造一個“第一”——第一個通過在二級市場收購流通股的方式成為上市公司的相對控股股東。

　　但是這個第一被金鷹王恒搶走了。由于南京市政府暫停了南京新百國有股權的轉讓，位如騎墻的王恒，最終在二級市場實現了入主南京新百的愿望。

　　祝義才似乎在刻意保持和王恒的距離。有當地媒體消息說，王恒此舉再度炒熱了南京大型商貿企業改制的溫度，雨潤不希望此時也一并走進焦點。于是選擇“在年后能完成對南京中商的實際控股”。

　　但是祝義才回避不了的是，他和王恒幾乎做了同樣的事情，所不同的僅僅是王恒多走了很多彎路，而他們最初的興趣，都是沖著國有股來的。

　　現在，他們又給國有股轉讓增添了無數變數。

　　暫停1＋X？

　　“只要政府愿意出讓商業企業的國有股，很多人甚至愿以目前股價150％的價格收購�！毙袠I分析人士說。

　　而南京市政府，從一開始，轉讓國有股的決心都是有目共睹的，即使遭遇證監會的“叫停”。

　　近日，有消息靈通人士向記者透露，南京市政府決定現在不向任何第三方出售或者轉讓所持有的南京新百和南京中商國有股權。而上市公司的國有股份是國有資產，不是個人和企業之間交易的籌碼，南京市國資集團不過代行出資人的職責。

　　另有公開消息說，對于南京新百，國有股轉讓和改制按照去年11月“關于改制的6條意見”辦；而南京中商“1＋X”的一攬子改制方案暫停。

　　關鍵是“現在不轉讓或出售”。這是否意味著南京市政府將重新制訂國有股轉讓方式，放棄“1＋X”？

　　“1＋X”是南京市政府為商業企業國有股轉讓和改制量身定做的方案。

　　2002年6月20日，南京兩大商業集團——新百集團和中央集團——掛牌，南京市商業國有企業開始重組。這兩大集團分別由南京新百和南京中商牽頭，有行業人士當時說，就是把17個南京國有企業劃撥到這兩個集團里。

　　其后，南京市為這兩大集團量身定做了“1＋X”方案。其中上市公司為1，其余的國有企業為X，在國有股權轉讓的過程中，1和X捆綁在一起，要獲得上市公司的國有股權，就同時要承擔其他國有企業的股份。

　　當時的情況是，南京新百和南京中商的經營情況頗為樂觀。根據其2001年中報顯示，南京新百利潤為3788萬元，同比增長了222萬元；南京中商的純利潤為1056萬元，同比增長了40萬元。

　　與此同時，其他商業企業經營得頗有些慘淡。資料顯示，即使有南京新百和南京中商的支撐，2001年南京市商貿局屬企業總銷售額78.5億元，其中零售額為52.14億元；而這個數字在1996年分別是97億元和38億元。6年間總銷售下降了19％，零售僅增長了37％。

　　用新百一員工的話說，就是一個好蘋果搭一籃子爛蘋果。

　　盡管南京市政府此舉有其自身考量，并非不可取，但真要收購，花費決不在少數。一個可以參考的數據是，即使按照目前股價每股8元上下來計算，雨潤收購南京中商的花費不到3億，但如果要吃下南京中商的“1＋X”，用南京中商高層的話說“起碼10個億”。

　　有政府官員相信，雨潤此舉是為了給談判增加籌碼，博弈政府的1＋X方案�！白钇鸫a價格還可以低一點，再低一點�！弊C券業人士補充說。

　　有一點似乎是可以肯定的，南京市政府已經就國有股轉讓進行反思和重構。

　　來自南京國資集團的消息說，會吸取南京新百改制中“做得不到位的地方”。國資部門希望能為國有股轉讓和改制找到一個較為完美的方案。至于受讓方，將會“綜合考慮”，但是資本和人力是兩個國資集團看重的東西。

　　國有股權轉讓是大勢所趨，一位研究南京商業的專家說，可能由于受到南京新百的余震影響，政府現在將更多地從整體優化的角度考慮，比如干部的配置，員工的培訓，也可能有更深層次的，比如對整個商業布局的影響。

　　.鏈接.

　　南京兩大商業巨頭國有股轉讓過程回放：

　　1. 2002年6月20日，南京兩大商業集團——新百集團和中央集團——掛牌，南京市商業國有企業開始重組。

　　2. 2004年2月7日，南京新百(600682.SH)發布的公告顯示：金鷹國際通過在二級市場收購流通股，已成為國有上市公司新百的大股東。

　　3. 2004年11月11日，南京新百停業；11月12日，南京市政府宣布南京新百改制暫停。

　　4. 從2004年11月29日開始，前后不到一個半月，雨潤集團旗下的江蘇地華連續9次舉牌，成為南京中商第二大股東。

　　5. 2005年2月2日，通過在二級市場上繼續收購流通股，金鷹國際成為南京新百的第一大股東。

　　6. 2005年2月18日，通過在二級市場上繼續收購流通股，雨潤集團成為南京中商第二大股東。