甲骨文收購仁科 誰是贏家

　　甲骨文收購仁科持續(xù)到現(xiàn)在已有16個(gè)月。此項(xiàng)收購產(chǎn)生的影響，已遠(yuǎn)超出軟件業(yè)整合和并購的范疇。在未來很長一段時(shí)間里，此案結(jié)果將影響到美國所有產(chǎn)業(yè)的反壟斷事宜，甚至影響正在觀望中的歐盟和加拿大對(duì)甲骨文收購仁科案的判決。今后凡是牽扯到反壟斷事宜的案例，不論所涉及的行業(yè)是汽車、石油還是快餐業(yè)，幾乎都會(huì)受到此次判決結(jié)果的影響

　　文｜蘭紅

　　10月8日這一天，對(duì)甲骨文(Oracle)CEO拉里埃里森(Larry Ellison)來說可謂是一個(gè)分水嶺。在甲骨文收購仁科的道路上，兩個(gè)主要障礙被同時(shí)掃除。首先，仁科(People Soft)的董事會(huì)決定解除堅(jiān)決反對(duì)甲骨文收購要約的CEO克雷格康威(Craig Conway)的職務(wù)。隨后不久，美國司法部表示將不對(duì)聯(lián)邦法院關(guān)于此次收購的反壟斷裁決提起上訴。

　　就在兩天前，埃里森還相當(dāng)沮喪。面對(duì)這個(gè)已經(jīng)僵持了16個(gè)月的收購，他不得不再次宣布，以77億美元收購仁科股份的期限從原定的10月8日推遲到10月22日。如今他又看到了收購的希望。

　　此項(xiàng)收購產(chǎn)生的影響，已遠(yuǎn)超出軟件業(yè)整合和并購的范疇。因?yàn)槲磥砗荛L一段時(shí)間里，此案結(jié)果將影響到美國所有產(chǎn)業(yè)的反壟斷事宜，甚至影響正在觀望中的歐盟和加拿大對(duì)甲骨文收購仁科案的判決。而今后凡是牽扯到反壟斷事宜的案例，不論所涉及的行業(yè)是汽車、石油還是快餐業(yè)，幾乎無一例外地都會(huì)受到此次判決結(jié)果的影響。

　　收購背后的市場動(dòng)機(jī)

　　甲骨文在全球軟件市場中，最成功的業(yè)務(wù)一直是在數(shù)據(jù)庫軟件上，它和微軟、IBM三分天下。而仁科在中間件及應(yīng)用軟件方面有比較強(qiáng)的實(shí)力，照說是井水不犯河水。

　　但一切在2003年6月2日發(fā)生了改變。這一天，康威對(duì)外發(fā)布，仁科將以17億美元的價(jià)錢善意收購?fù)�行業(yè)的另一家公司J.D.Edwards(下稱“JDE”)。仁科收購J.D. Edwards，對(duì)想在應(yīng)用軟件上有更大發(fā)展的甲骨文來說是個(gè)不小的刺激。從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)來說，應(yīng)用軟件銷售才占甲骨文所有收入的26%，而仁科和J.D. Edwards合并后預(yù)計(jì)收入接近30億美元，兩者不相上下。從長遠(yuǎn)利益來看，甲骨文在應(yīng)用軟件領(lǐng)域又多了一個(gè)旗鼓相當(dāng)?shù)膶?duì)手。

　　四天后，甲骨文做出反應(yīng)。埃里森單方面宣布要以每股16美元、總價(jià)51億美元的價(jià)格收購仁科，他甚至自信地認(rèn)為能在一個(gè)月內(nèi)達(dá)成這一起收購。

　　“事情是顯然的”，康威說：“甲骨文正企圖阻止仁科對(duì)JDE的收購。”1999年，康威被委任為仁科的CEO。五年來，他讓仁科這個(gè)曾經(jīng)一飛沖天的公司再度復(fù)蘇，也令其聲名遠(yuǎn)揚(yáng)；如果他能順利實(shí)現(xiàn)對(duì)JDE的收購計(jì)劃，無疑，他將離成功更近一步。

　　而且，康威從甲骨文那得到的信息，一旦甲骨文收購仁科成功，就是仁科品牌消亡之時(shí)。甲骨文要的只是仁科的技術(shù)、產(chǎn)品和市場用戶，取長補(bǔ)短，一旦整合成功，再以甲骨文這個(gè)比仁科響亮得多的牌子沖擊應(yīng)用軟件市場。這讓康威難以接受，他說，這就像有人問他：“我可以購買你的寵物狗，然后帶回去殺掉它嗎？”

　　艱難的敵意收購

　　康威的態(tài)度影響了整個(gè)董事會(huì)。6月12日，仁科正式拒絕了甲骨文的收購邀請，并加快速度，計(jì)劃提前三個(gè)月完成對(duì)JDE的收購。在同一天，仁科和JDE相繼將甲骨文告上法庭，起訴甲骨文公司妨礙兩者兼并。甲骨文則稱，上市公司的合并問題應(yīng)由仁科的股東們直接決定而不是“瑣碎的訴訟”，并不甘示弱地以牙還牙——6月19日，甲骨文向法院起訴仁科和JDE，狀告理由是“兩家公司意圖阻止其對(duì)仁科的收購”。

　　爭執(zhí)并沒有到此為止。6月底，仁科釋放出其“毒藥丸”，它向外界宣布，如果任何收購行動(dòng)導(dǎo)致認(rèn)可生產(chǎn)線停產(chǎn)，或在軟件到期前終止技術(shù)支持，仁科將向客戶支付25倍于授權(quán)使用費(fèi)的賠償。華爾街認(rèn)為，這簡直是一舉雙得，這樣的承諾既能刺激銷售，又為阻止甲骨文設(shè)置了新障礙——如果甲骨文成為那個(gè)幸運(yùn)的收購者，那么它將不得不對(duì)這些合同的承諾負(fù)責(zé)任。讓甲骨文沮喪的是，類似的“毒藥丸”，在隨后的拉鋸戰(zhàn)中，仁科還釋放出不少。

　　仁科強(qiáng)硬的反兼并措施直接導(dǎo)致幾家大股東不愿接受甲骨文的收購要約。這些大股東態(tài)度曖昧，預(yù)示這項(xiàng)收購不太可能實(shí)現(xiàn)，除非甲骨文重新考慮起報(bào)價(jià)。

　　美國司法部也在給甲骨文制造麻煩。他們并沒有像甲骨文預(yù)期的那樣，核準(zhǔn)這起收購案。

　　越來越多的外界因素在干擾甲骨文。

　　在這個(gè)時(shí)候，埃里森顯示出對(duì)收購仁科的鍥而不舍：三次大幅提高收購仁科的價(jià)格，十幾次延后最后期限，并在司法部做出不利結(jié)果后堅(jiān)決予以反駁。

　　埃里森也在一步步地修正其曾經(jīng)的大放厥詞。對(duì)其過去透露的合并后對(duì)仁科的處理方案，他一口否認(rèn)，“誰會(huì)花費(fèi)了幾十億美元后又隨手丟棄它呢？”

　　事實(shí)上，埃里森很清楚，康威及其董事會(huì)并不重要，真正起決定作用的是股東。為了誘惑他們拿出股票，他甚至搶在一年一度的股東大會(huì)前將收購價(jià)提升到其最初出價(jià)的兩倍。此時(shí)，距離收購事件的發(fā)生，已經(jīng)10個(gè)月了。

　　但是，要拿到50%的股票似乎很很難。為了做到這一點(diǎn)，埃里森不得不每隔三十天就宣布推遲其收購價(jià)格的有效期。不僅如此，埃里森甚至擺出一副“不達(dá)目的不罷休”的架勢，他稱，“再耗上一年也在所不惜”。

　　強(qiáng)勢者的突破

　　來自甲骨文最現(xiàn)實(shí)的考量就是：如果收購成功，那么甲骨文無論在市場份額還是公司市值上都將能與德國老牌軟件廠商SAP勢均力敵，這對(duì)于SAP來說無疑是個(gè)威脅；如果收購失敗，憑著自己深厚的政府背景，美國商務(wù)部和仲裁法庭動(dòng)不了他，而競爭對(duì)手仁科卻有可能因?yàn)槭芾в谑召徆偎径�一蹶不振�?/P>

　　這種互不相讓的爭斗，在進(jìn)入第六個(gè)月后，更像是一場消耗戰(zhàn)。截至2003年11月30日，甲骨文為了收購仁科，已支出3340萬美元，而仁科則在四個(gè)月內(nèi)花費(fèi)了2500萬美元，其目的僅僅是抵抗收購。

　　這還不過是開始。為了使其收購行為成為一種合法舉動(dòng)，在2004年的前十個(gè)月，甲骨文對(duì)美國司法部提起了上訴，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向美國三十州檢查總長以及歐盟遞交數(shù)目驚人的資料，然后等待他們分析評(píng)估這些資料。類似的調(diào)查重復(fù)過多次。

　　事情毫無進(jìn)展，也沒有就此打住的跡象。市場傳來的消息，卻讓仁科的股東們開始感到不安。由于前途未卜，仁科產(chǎn)品的銷量在不斷下滑，公司股價(jià)也受到了很大的負(fù)面影響。

　　情形越來越不利于康威。康威所掌管的仁科，不僅勢力不如對(duì)手，而且康威還頂著來自整個(gè)市場的壓力，以及公司董事會(huì)和投資者的巨大壓力；埃里森的收購行動(dòng)雖然不受輿論的好評(píng)，但公司乃至整個(gè)市場卻對(duì)他都有所期待。

　　顯然，當(dāng)美國法庭宣布不阻止甲骨文收購時(shí)，康威已經(jīng)失去了他做出讓步的最佳時(shí)機(jī)。就在其被解聘的數(shù)周前，他還發(fā)誓要與甲骨文斗爭到底。埃里森似乎比康威更早一步看清形勢。他對(duì)康威的虛張聲勢置之不理，執(zhí)意將其出價(jià)由91億美元降到74億美元，并且威脅“還將砍掉四分之一到三分之一”。對(duì)甲骨文2003年4月提出的“每股23.76美元的仁科收購價(jià)仍然是可以接受的”，埃里森狡辯，那只不過是個(gè)論點(diǎn)。

　　現(xiàn)在的康威已經(jīng)沒有立場再與埃里森辯駁到底。他的東家認(rèn)為，康威對(duì)被收購的堅(jiān)決反對(duì)態(tài)度，正在使仁科失去更大的活動(dòng)空間。為此，“康威必須被拿掉”。此后幾天，仁科的一位董事，在不同場合暗示，如果埃里森能夠考慮提高收購價(jià)格，那么這筆買賣將會(huì)迅速達(dá)成。

　　失去了正面交鋒的對(duì)手，甲骨文馬上向美國地方法庭對(duì)仁科提起訴訟，要求取消仁科抵制收購而采取的“毒藥丸”計(jì)劃，實(shí)施反攻。埃里森很清楚，剩下的問題就是要贏得歐盟的同意，使其收購行為成為一種合法的、友好的舉動(dòng)。隨著美國司法部的默許，在歐盟提出的期限——10月底，也許會(huì)出現(xiàn)這種結(jié)局。

　　尋求新的增長點(diǎn)

　　如果不出意外，一向兇悍的埃里森，即將再次品嘗到成功的喜悅。一些消息開始懷疑，對(duì)仁科的收購接管策略類似于一場公開表演，其目的不過為了滿足埃里森的個(gè)人英雄主義。

　　無論如何，可以肯定的是，正是仁科對(duì)JDE的收購舉動(dòng)給甲骨文開了頭——不去增強(qiáng)力量而試圖殲滅競爭對(duì)手。與前者不同，甲骨文的舉止因?yàn)槭艿娇低�為首的董事�?huì)強(qiáng)烈反對(duì)，而被認(rèn)為惡意收購。這樣的做法在硅谷高科技企業(yè)中，相當(dāng)罕見。以往，人們認(rèn)為，高科技公司的最大財(cái)富就是技術(shù)精英，一旦做出惡意收購，被收購公司的技術(shù)精英們就會(huì)離職而去，收購方得到的也不過是個(gè)無用的資產(chǎn)。

　　埃里森令人驚訝的舉止，可以被解釋為是承認(rèn)了對(duì)甲骨文業(yè)務(wù)的不安。為了達(dá)到擴(kuò)張應(yīng)用軟件業(yè)務(wù)的目的，甲骨文現(xiàn)在轉(zhuǎn)向了直接收購競爭對(duì)手。

　　甲骨文的傳統(tǒng)優(yōu)勢項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫銷售正在走下坡路。另一面，雖然近年來的經(jīng)濟(jì)衰退造成了競爭對(duì)手SAP和仁科的銷售緩慢，但是，甲骨文在應(yīng)用商業(yè)軟件的下滑更加嚴(yán)峻，在2001年到2002年間，下跌了23%。

　　無疑，仁科對(duì)JDE收購的宣布，令甲骨文形勢更加惡化，也讓埃里森在險(xiǎn)境中眼睛一亮。在此之前，尋找新的增長領(lǐng)域，一直困擾著埃里森。“這是我們?nèi)粘Ｓ懻摰囊粋�(gè)問題，我們不想發(fā)現(xiàn)，突然遭到暗算。”甲骨文商業(yè)應(yīng)用部門的前任主管George Koch說。

　　仁科的收購舉動(dòng)，啟發(fā)了埃里森。這一發(fā)現(xiàn)讓埃里森相當(dāng)后悔——如果在5年前仁科的市場業(yè)績表現(xiàn)并不是很好時(shí)下手，并購價(jià)格一定會(huì)低很多。在埃里森看來，仁科仍然是一家沒有多大發(fā)展前途的公司，但它對(duì)甲骨文的未來發(fā)展壯大卻有著重要意義——仁科可以給甲骨文一個(gè)很令他們垂涎的中等規(guī)模商業(yè)市場的大塊份額，這個(gè)領(lǐng)域被看成是商業(yè)軟件的增長部分。“一旦你得到了應(yīng)用軟件的用戶，非常可能你可以在未來15年到20年繼續(xù)擁有這些用戶。你可以出售給他們服務(wù)、維護(hù)和額外的產(chǎn)品。這是長期的收入源泉。”埃里森對(duì)這個(gè)發(fā)現(xiàn)相當(dāng)滿意。

　　更讓他驚喜的是，數(shù)據(jù)庫軟件銷售和應(yīng)用商業(yè)軟件的銷售是密切相關(guān)的，因此，買到了仁科的用戶基礎(chǔ)就是買到了一個(gè)數(shù)據(jù)庫軟件的用戶群。這在某種意義上，也是對(duì)沒落的數(shù)據(jù)庫銷售進(jìn)行一次“曲線救國”。

　　SAP漁利

　　即使甲骨文成功收購了仁科，在未來幾年，它肯定還得面臨另一場戰(zhàn)斗。這次是和熟悉的對(duì)手——SAP。

　　Koch還對(duì)那一刻記憶猶新。十多年前，他向埃里森和其他公司高層確認(rèn)了甲骨文在商業(yè)應(yīng)用市場的主要競爭。令許多同僚驚奇的是，這不是一般的對(duì)手，而是一家在美國沒有用戶的德國公司——“我那個(gè)時(shí)候說我們將需要面對(duì)一個(gè)公司，它就是SAP。”Koch說。

　　毫無疑問，SAP早于甲骨文，從這起收購中獲益。2004年10月10日，SAP公司的官員進(jìn)一步闡明其“漁翁得利”的立場——“如果甲骨文收購仁科失敗，將會(huì)在市場中產(chǎn)生不確定性；如果兩者合并，也將在市場中產(chǎn)生不確定性。無論如何，這對(duì)我們都是有利的。”

　　甲骨文與仁科僵持的時(shí)間太長了。當(dāng)兩家公司陷于這場糾紛時(shí)，SAP卻在不斷擴(kuò)大自己的市場份額。

　　SAP主動(dòng)出擊的時(shí)機(jī)相當(dāng)敏感。在甲骨文發(fā)起收購的第六天，SAP宣布發(fā)動(dòng)全球廣告攻勢，力圖吸引仁科和JDE的客戶前來投靠——SAP在全球各大報(bào)刊登平面廣告，以優(yōu)惠措施和保證轉(zhuǎn)換過程平順的承諾。登陸美國的第一批廣告于當(dāng)天刊登在率先披露收購新聞的華爾街日報(bào)上。

　　2000年Invensys宣布有意收購Baan時(shí)，類似的廣告攻勢吸引40家Baan的客戶投靠SAP的陣營。這一次，SAP同樣不會(huì)失望。2004年，SAP在商務(wù)應(yīng)用軟件市場的份額已經(jīng)從原來的45%增長到后來的48%，接著又進(jìn)一步擴(kuò)大到54%。

　　盡管甲骨文即將收購成功，但有證據(jù)顯示，這場爭斗傷害了甲骨文的市場形象。最近的民意調(diào)查顯示，科技類產(chǎn)品消費(fèi)者對(duì)甲骨文的好感降到了12年以來的最低點(diǎn)，并且這種不好的感覺還在持續(xù)中。

　　“時(shí)機(jī)真是恰到好處，我們將推出新版，他們還要先進(jìn)行內(nèi)部整頓。”SAP的合伙人Plattner說。

　　對(duì)埃里森來說，這才是一個(gè)噩耗——13年來，他一直奮戰(zhàn)于削弱SAP在相同市場上的領(lǐng)導(dǎo)地位；即使這次不遺余力地收購仁科，其真正目的也在于，借助仁科的力量，繼續(xù)與SAP的爭奪。

　　(本文得到上海財(cái)經(jīng)大學(xué)科研處處長干春暉的幫助)