◆經濟導報記者 劉翔

　　在一股一權的公司制度下，“雇傭兵”陳曉的離去是必然的。此時，黃陳之間輸贏已無關宏旨，但在這個集中“情、理、法”矛盾沖突的復雜事件中，每個階層的人都可以讀出他想要的東西，尤其是中國的民營企業家們。

　　“我的企業會不會成為下一個國美？”如何用好外來資本和職業經理人，借鑒國美這面鏡子，本報邀請中國人民大學中國市場營銷研究中心副主任牛海鵬、中央財經大學會計系教授魯桂華、國際財務管理協會(IFM)山東認證管理中心主任王陳3位專家對此進行解讀。

　　陳曉出局：多方利益博弈的結果

　　經濟導報：如何看待陳曉的離開？

　　牛海鵬：陳曉的離開，從長期看存在必然性。原因很簡單，陳曉無法獲得大股東的認可。最初的國美控制權之爭，盡管陳曉贏得了相對多數股東的支持，但是卻沒有贏得大股東黃氏家族的認可。在現代企業制度下，陳曉在位，已經不符合各方股東的利益。

　　在國美體系中，陳曉的身份是一名職業經理人。他與大股東在國美發展戰略上的沖突，注定了他的最終離開。戰略是公司發展的“頂層設計”，是高屋建瓴、俯瞰全局的，不同的戰略就意味著不同的公司未來。對國美而言，陳曉的減店增利戰略與大股東的增店擴張戰略風格迥異，水火難容。

　　從國美近期宣布的戰略看，國美電器門店擴張提速，今年國美電器內部確定的開店目標是新增400家，門店數量達到1800家，而去年陳曉團隊制定的5年規劃卻是計劃在5年內開700家店，這顯然與目前公布的國美擴店戰略相去甚遠。

　　擴店速度的調整，意味著陳曉的戰略已不合時宜，國美的發展路徑已經重回大股東一方，此時陳曉離開，也就不足為怪了。

　　王陳：“沒有永恒的朋友，只有永恒的利益�！标悤噪x開，是國美回歸基本面的體現，也是大股東意志的體現。國美董事會成員結構將再次體現“股權結構”。

　　陳曉雖然是個“雇傭兵”，但從始至終，陳曉對于黃光裕、國美電器而言，都不是一名簡單的職業經理人。當年，陳曉是不輸于黃光裕的中國家電連鎖企業的巨頭之一，在他的推動下開設了“中永通泰”這家區域家電連鎖合資公司，培養了一大批區域家電連鎖商。不可否認的是，陳曉是“黃光裕國美事業的重要合作伙伴”。

　　他的退出，現在來看是一個有利于各方的結果。國美上個月對外發布今年經營戰略時，已經出現了引人關注的變化，國美強調今年將重回高速擴張開店的路線，而是否保持高速擴張戰略正是此前黃光裕與陳曉的重要分歧。坊間有傳聞，在去年黃光裕提議罷免陳曉的特別股東大會結束之后，黃光裕方面和陳曉已達成了一些共識，即陳曉選擇合適時機離開國美，同時國美會對其“顧全大局”的舉動給予一定補償。由此看來，在股東大會上得以留任，已經為陳曉保住了面子———“我是在股東大會上被留任后主動辭職的”。

　　職業經理人不可或缺

　　經濟導報：對絕大多數家族企業而言，其創業一代無法逃脫自然的法則，由于年齡、天災、人禍等原因，不得不將控制權移交出去。但是企業還需要發展，家族企業如何在變更中延續生命力？

　　魯桂華：長久以來，中國民營企業的存亡總是與其創始人的個人命運息息相關。早年因為創始人意外獲罪，企業隨之垮臺的案例比比皆是，如牟其中之于南德、胡志標之于愛多、唐萬新之于德隆等。這其中一個重要原因，是由于企業正處在高速擴張階段，沒有理順所有權與經營權的關系。另一大原因，是我國法律體系尚不健全，有時難以保護公民的合法財產權。

　　如果沒有黃光裕的突然入獄，那么國美就不會有后來的一系列紛爭。作為職業經理人的陳曉，離開很正常。我們不能因為陳曉就對職業經理人這一職業產生懷疑。西方多年經驗證明，在家族企業中，“兩權分離”引入職業經理人，是符合現代企業發展制度的。

　　如何做到“后繼有人”？我們注意到，許多地方政府舉辦了一系列培訓班，對“富二代”進行培訓。但是，即使“富二代”經過了所謂的“精英教育”，也缺乏對父輩事業所在社會環境的認知，缺乏危機感與對壓力的心理反應機制。所以，在某些情況下，企業要發展，只能引進職業經理人。

　　王陳：家族企業生命力要想在家族后代中延續，主要是依賴其對家族品牌的忠誠，同時，家族成員之間的經驗、知識傳遞需要無保留。此外，還對能夠帶領企業走向新高度的接班人個人素質提出很高要求。一個成功的接班者的品質歸結為四大要素：判斷力、組織駕馭能力、商業機會以及政商關系，但是判斷力和組織駕馭能力的承襲非常困難，依賴個人素質與長期培養。

　　如果中國的家族企業不能順利將控制權傳承，將面臨兩個選擇，要么變現資產走人，要么學習如何做股東。前者的案例很多，比如國美之前并購的大中電器，即由于創始人張大中的兒女不愿意承襲生意而出售。但如果選擇成為股東，就不得不精心去設計、維系一個“立憲”體系，處理好與職業經理人的關系。

　　做個有條件的“甩手掌柜”

　　經濟導報：對于更多的中國家族企業而言，他們未來必然要面臨這樣的艱難抉擇：更強的競爭壓力將驅動其由家族優先向管理優先的轉型，企業將吸納更為專業、精明強干的非家族成員，甚至由于中國的獨生子女的特殊政策環境，大量企業的主導權可能不得不托付給經理人，如何應對這種所有權和管理權的分離，防止經理人出現敗德行為、家族資產被侵吞，將成為一個重要考慮事項。大股東如何做好“甩手掌柜”？

　　牛海鵬：不能急于做“甩手掌柜”。在家族企業中，接班人好選，但是保障公司戰略的延續性，卻不容易。不能完全做“甩手掌柜”，而是要“扶上馬，送一程”。對于家族企業而言，關鍵人物不可或缺，如黃光裕，在入獄之前，他個人就是國美發展最重要的資源。

　　目前，中國公司多采取同股同權、一股一權等方式，家族企業創始人或者創始家族在企業轉軌、公開化的過程中會自然而然地產生相應的“焦慮感”。

　　如何解決這種焦慮，首先《公司法》應當放松規制，允許公司自行探索一些制度創新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以滿足不同利益群體的訴求。具體到控制措施上有很多選擇，如防止股份被稀釋條款、股權激勵之“金手銬”計劃實施、重大事項一票否決權等，只要是在法律規定的范疇內都是可以采取的，當然需要兼顧公司效率和控制的雙重目的。

　　魯桂華：“陳黃之爭”有陳曉的責任，但是作為公司的大股東，黃光裕也難辭其咎。黃光裕當年在二級市場大量減持國美股票，獲利套現，無形中削弱了他作為大股東對公司的控制權，也導致了其在去年股東大會上的潰敗。他應該沒想到，自己的短視行為會帶來如此后果。

　　在歐美發達國家，公司創始家族之所以可安心做“甩手掌柜”，是因為他們所處的法制環境更為成熟，股東中往往以長期投資的機構投資者為主。在相關法律制度的設計上也有相應的安排，如分類股份，將公司股份分成AB股，即向外部投資人公開發行的A類股，對內部管理者的B類股票，這可以使得公司創始家族在公司的股權或者表決權不被稀釋，是一種制度保障。

　　以美國福特公司為例，福特家族雖然只持有公司2%的股份，但是有70%的投票權。

　　“信托責任”：職業經理人立足之本

　　經濟導報：國美內斗后，家族企業對于職業經理人的戒備心更重了。如今，隨著陳曉的離職，職業經理人的生存狀態是否會再度惡化？家族企業的大股東和職業經理人如何和諧相處？

　　魯桂華：因陳曉就放棄引進職業經理人，這種非企業框架的安排是一種倒退。

　　但是，作為職業經理人，也需要檢討自己的“信托責任”。職業經理人追求自身利益的前提，是不得損害股東的利益。這就要求職業經理人不僅要具備專業素質，還要有一定的職業操守。

　　職業經理人是中國企業現代化進程中必不可少的環節。企業家與職業經理人不能夠僅僅憑借“感情信任”來維系，而是應該通過“機制信任”來確立雙方的權利、義務。其實，股權激勵只是其中一個舉措，如何使職業經理人最大程度地貢獻自己的力量，更為關鍵的因素是管理制度的建設，使他們能在明確的范圍內，充分施展所長，并獲得足夠的經濟和非經濟回報。這種基于制度的“信任”，是每個健康企業必須建立的，絕非“開倒車”那樣簡單。

　　王陳：現代中國企業結構的根源在于中國文化中家庭獨一無二的地位。在低信任度局面下，中國企業很少得以真正壯大，一旦規模有所提升，常常面臨分裂風險。

　　在我國，職業經理人“忘恩負義”者有之。上世紀末，楊紀強為使自己創建的黃河集團上市，聘請王雁元擔任公司副董事長兼總經理，由后者組建了公司首屆董事會。之后，王雁元將黃河集團的資產轉移到自己注冊的公司，直到1999年事發被捕。

　　可以說，國美股權之爭使中國職業經理人這一群體再度面臨信任危機。國內民營企業家與職業經理人之間原本就缺乏信任，在企業創始人與職業經理人的共存模式中，國內民營企業完全將管理權交給職業經理人來打理的模式所占比重較小，且以失敗告終的居多。

　　對此，很多企業都采取了保持大股東絕對控股、同時掌控董事會的做法，若發生大股東與管理層矛盾時，大股東隨時可以更換管理層。美國的公司章程中也加入了保護創始人的條款：即不管創始人股權被稀釋到何種程度，其本身或經由其提名的董事都要占據董事會的多數席位，這種制度性安排值得國內企業借鑒。此外，國內現有的一些特別表決權、毒丸計劃等先例，或許將為保障大股東尤其是創始人對企業的控制權提供一定的借鑒。