□ 民族證券 唐震斌

　　在近期大盤強勢調整之際，大部分股票走勢不佳，而有整體上市題材的公司卻逆勢走強，如公布定向增發方案從而實現整體上市的滬東重機在短期內實現翻番，中化國際、五礦發展、南方匯通等因有整體上市預期走勢也很強勁，成為調整行情中一道靚麗的風景線。實際上，前期有類似題材的公司如上港集團、上海汽車、西飛國際、貴航股份、金盤股份等已走出一波凌厲的上攻行情，從各方面的情況來看，整體上市將成為市場上的流行趨勢，并受到投資者的追捧。

　　由于歷史原因，我國上市公司大都采取資產剝離的方式包裝上市，資產僅為大股東的一小部分，上市公司的發展狀況并不能真正反映大股東的實力，同時也為規范運作留下了大量隱患，主要表現為：

　　1.上市公司的資產僅為大股東的一小部分，其發展狀況并不能真正反映大股東的實力。

　　2.產業鏈的分割不利于生產經營的統籌規劃和統一布局，造成機構重疊，人員交叉，影響上市公司的運作效率。

　　3.由于上市公司資產不完整，導致上市公司與大股東、存續企業之間存在著“剪不斷、理還亂”的財產利益關系，容易受到大股東的不當制約，關聯交易、違規擔保、資金挪用等不法行為屢禁不絕。

　　4.在

　　隨著資金規模的壯大與投資理念的轉變，市場對大盤股的承受力已大為增強，大盤藍籌股逐步受到機構投資者的青睞，從而為整體上市拓展了市場空間，人們對整體上市由恐懼轉變為歡迎。更為重要的是，在股權分置改革基本完成之后，上市公司大股東和中小投資者擁有一致的價值評判標準，尤其是股權激勵、市值考核等配套措施的逐步落實，將大股東、流通股股東、管理層等各方利益緊密聯系在一起，大股東對上市公司的看法和態度也出現了根本性的變化，將更關心公司的價值提升、業績增長、市場形象以及股價表現，有動力通過注入優質資產、整體上市等方式，逐步將大量的場外優質資產通過證券市場實現資本化、證券化，享受股價上漲帶來的杠桿財富效應，獲取流動性溢價，從而實現股權價值最大化。當然，中小投資者也能從中分享到實質性利益。

　　實現整體上市主要有兩種方式，一是換股吸收合并，如TCL集團、上港集團等；二是定向增發，向大股東購置資產，如鞍鋼股份、上海汽車等。這兩種方式雖然在操作上存在差異，但都帶有明顯的資產重組性質，能夠直接提升上市公司的資產質量和投資價值。具體來說，主要體現為：

　　1.整體上市可以確保上市公司資產的完整性，規范上市公司的經營管理，解決長期存在的同業競爭和關聯交易問題，降低交易費用與管理成本。

　　2.通過外生性的資產注入，可以實現優勢資源將向上市公司集中，快速提高上市公司的資產質量和盈利能力，大幅改善公司的基本面，為業績爆發性增長打下基礎。

　　3.可以完善上市公司的產業鏈，進一步發揮企業集團的產業優勢、產品優勢與管理優勢，為證券市場打造出新的產業龍頭。

　　概括地講，整體上市可以為上市公司帶來業績增長和估值溢價的雙重好處，其股價也將得到市場的充分發現和挖掘，如已實施整體上市的鞍鋼股份、上港集團的2006年三季度業績都實現了大幅度增長，并為投資者創造了良好的賺錢效應。其他一些公司公布的整體上市方案也很有吸引力，值得關注，如上海汽車通過向大股東定向增發，收購其持有的16家整車生產、研發及銷售企業的資產，實現整體上市的目標，有望成為整車龍頭；中寶股份通過向大股東新湖集團定向發行12億股，新湖集團將把14處優質房地產資產注入中寶股份，使其擁有豐富的土地儲備資源；東華實業擬向大股東等關聯方及其他機構投資者非公開發行不超過10億股，使大股東粵泰集團、城啟集團借此實現房地產開發業務的整體上市，由于注入的均是粵泰集團及其關聯方的優質資產，因此有利于公司地產業務的做大做強。

　　目前已有許多擁有優質資產、實力強大的集團公司表示了“整體上市”的意向。由于整體上市開創了新的并購重組模式，有利于幫助上市公司做大做強，規范證券市場的運行秩序，提升市場的資源配置功能與產業整合功能，是多贏的市場行為，因此有關監管部門明確支持整體上市模式，在審批環節提供了不少方便。今后將會有更多的整體上市方案出臺，為二級市場提供了重大投資機遇和想象空間，成為一個全新的市場熱點。在目前中線行情基本確立的情況下，投資者不妨深度挖掘整體上市概念股，重點關注大型央企利用旗下上市公司整體上市的機會。

　　央企大多是國民經濟的優質骨干力量，普遍擁有獨特的發展優勢。央企整體上市既有利于整合自身資源，增強公司的核心競爭力；也有利于規范上市公司經營管理，提高上市公司的總體質量。因此，中央有關部門多次表示，積極推進具備條件的中央企業母公司整體改制上市或主營業務整體上市；鼓勵、支持不具備整體上市條件的中央企業，把優良主營業務資產逐步注入上市公司，做優做強上市公司。投資者可密切關注行業發展前景良好、大股東實力雄厚、未來融資需求大的行業和央企，如中化國際、國電電力、華能國際、五礦發展等，其大股東都是實力很強的大型央企。