文/楊曉明 葉永欽

　　中國的上市公司，從技術上說，對金融衍生產品的估值，對如何計算與控制風險，所知不多，因此很容易在賭博心態和前期利益的誘惑下，低估了其潛在風險

　　公司風險管理和內部控制存在的漏洞，可能會觸發一系列驚人事件。如1995年的巴林銀行事件，2004年的中航油事件，2008年的法國興業銀行事件，無不讓人扼腕震驚。

　　2008年金融海嘯席卷全球，部分上市公司風險意識不強，加之使用了復雜的金融衍生產品，導致巨大損失，如中信泰富和深南電等。從這些上市公司的深刻教訓中，我們可以得出如何加強內部控制和風險管理的重要啟示。

　　中信泰富杠桿式外匯合約事件

　　中信泰富在澳大利亞有鐵礦項目，為了減輕外匯波動的風險，從2007年起，中信泰富開始對澳元進行對沖。

　　2008年10月20日傍晚，中信泰富突然宣布投資的杠桿式外匯產品(Accumulator)造成約8.07億港元的已實現虧損和147億港元的估計虧損，而且虧損有可能繼續擴大。第二天(21日)，中信泰富的市值蒸發超過一半，一天之內市值從318.4億港元，暴跌至不足143億港元。

　　按外匯合約規定，當澳元兌美元匯率高于0.87時，中信泰富可以0.87的匯率獲得澳元，賺取差價(市價-0.87元)；而當澳元兌美元匯率低于0.87，中信泰富也必須以0.87的匯率水平，繼續向其對家買入澳元，而且要雙倍買入。中信泰富披露，這些合約理論上的最高利潤為4.2億港元，最大虧損為無窮大。 如果該匯率等于0.5，中信泰富的虧損總額將擴大到260億港元。

　　2001年，澳元兌美元在0.47低位，自2006年初至2008年中，澳元兌美金從0.75到0.95之間節節攀升。中信泰富簽訂合約時，澳元仍在上升通道中，看似有逼近1整數關口之勢，按當時的預測來看，中信泰富幾乎是“穩賺不賠”。然而，澳洲無法避免金融海嘯的波及，澳洲央行不得不降息以刺激經濟，加上大宗商品價格回落，澳元對美元匯率幾乎直線下跌，2008年10月已跌至0.66美元，中信泰富的噩夢不期而至。以中信泰富的實力，應當不乏金融專才為其估算這個風險。不幸的是，著名的藍籌公司卻輕率地接受這些收益與風險完全不匹配的外匯合約，讓股民蒙受橫腰折斷的股價損失。據其披露的信息，董事局主席和總經理對此項重大合約居然不知情。公司的風險管理暴露了嚴重問題。

　　從中信泰富2008年9月7日發現澳元合約出現虧損到2008年10月20日才正式對外宣布期間，有拋售中信泰富股票的賣盤數量異常大增，引發市場對中信泰富涉嫌內幕交易的猜疑。目前證監會已對中信泰富的17名董事展開正式調查。

　　深南電與高盛的油價對賭案例

　　深南電與高盛子公司杰潤對賭的是石油Accumulator。第一段合約有效期為2008年3月3日至12月31日，當浮動價高于63.5 美元/桶時，深南電每月可獲30萬美元的收益；當浮動價低于63.5美元/桶且高于62美元/桶時，深南電每月可得(浮動價-62美元/桶)×20萬桶的收益；而當浮動價低于62美元/桶時，深南電每月則需向杰潤公司支付與(62 美元/桶-浮動價)×40萬桶等額的美元。杰潤公司賭的則是油價的下跌，若未來浮動價跌入62美元/桶下方時，每下跌1美元，杰潤公司則將多獲利40萬美元。由于對賭的前7個月油價一直沒有跌破62美元/桶，杰潤公司已累計支付了210萬美元。2008年12月油價在45美元波動，簡單計算而知，僅僅一個月時間，深南電就虧掉7個月的全部所得。

　　海外套期保值投機損失慘重

　　全球金融市場對衍生產品缺乏監管。以次貸衍生品引發的全球金融危機，也觸發了中資企業在外匯和石油衍生品上的巨額損失。

　　在中信泰富外匯合約引致虧損最為矚目的同時，同樣受澳元下跌拖累，2008年10月，中國中鐵損失近20億元，中國鐵建損失3.2億元。里昂證券2008年10月22日發表報告指出，由外匯衍生工具所引發的新一輪風暴中，估計香港有27家上市公司受累，當中包括多家H股及紅籌股，如湖南有色、中國傳動、粵海投資及平安保險等。

　　另外有報道指，內地也有不少公司因參與歐元利率掉期等結構性理財產品而蒙受損失。2008年10月，碧桂園公告稱因掉期合約將最多虧損2.5億港元；中國高速傳動公告所持有的股份掉期最大損失11.13億，正磋商提前終止合約；中國國航的航油套保,截止2008年10月31日的公允價值損失高達31億元，11月份已發生實際賠付588萬美元；而東航套保的公允價值損失，也已經擴大至62億元。在國內航空公司折戟之際，中國遠洋亦宣告在金融衍生產品投資的失利。2008年12月16日，中國遠洋公告稱，因運價大幅下跌，截至2008年12月12日，該公司所屬干散貨船公司持有的遠期運費協議FFA(遠期運費協議)公允價值變動損失合計為53.8億元人民幣，與已交割收益14.3億元相抵后，尚有39.5億元的浮虧。早在三年前就已經開始涉足FFA交易的中國遠洋，在過去兩年賺得的利潤還不到2008年一年虧損額的一半。

　　除了國航、東航、深南電等上市公司在石油的套期保值上失利外，涉及期銅保值的特變電工、寶勝股份、江西銅業等在內的上市公司遭受損失的風險在增大。雖然上述公司沒有像中信泰富和深南電般豪賭，但其暴露出的風險管理漏洞值得我們反思。

　　通過風險管理委員會推動公司內部的雙向風險信息傳遞

　　中信泰富主席和總經理事前對澳元外匯合約這一重大風險事項不知情，說明其內部風險信息的反饋渠道嚴重不暢，而風險信息的及時傳遞對控制企業風險至關重要。

　　目前，上市公司內部的風險信息一般是通過管理層辦公會討論、業務單元的匯報等形式來傳遞的，往往是零散的、局部的、非系統性的，而并未對各種營運、財務和監管等風險進行系統識別、傳遞和管理，所以，現有的識別風險的組織架構須進一步整合，從而在上市公司內真正建立起由管理總部延伸至各運營子公司的、針對各種風險的跟蹤、預警和危機處理系統。

　　從長期來看，在條件成熟時，上市公司可考慮董事會下設風險管理委員會，形成由風險管理委員會制定風險管理目標并傳達給各運營單位，再由各運營單位上報各種風險因素給風險管理委員會的雙向溝通機制。通過這一雙向的風險信息反饋機制，從而使公司自上而下對風險管理目標和具體業務風險有充分的溝通和反饋，并達成認識上的一致和執行上的配合，最終從整體上控制風險。

　　加強風險管理的制度控制

　　對集團內的各種風險，設立明確的風險管理目標，實施系統的風險評估程序并提出各種風險應對策略，從而形成風險管理制度。如以高級管理層牽頭，定期回顧和檢討各營運單位的經營風險因素、財務風險因素和合規性風險等。

　　在風險管理制度中，尤其要規定以下三點：

　　一、對金融衍生產品的投資，就非專業金融投資公司來說，應嚴格局限在生產經營實際需要的限度內，切忌在實際需要之外進行投機。而此次中信泰富和深南電均大大超出實際業務需要，投資外匯或石油期權合約產品，釀成巨大損失，其教訓值得深思。

　　二、對重大風險投資，制定系統的決策過程，明確決策程序、決策層級和決策權限，避免使重大的風險投資決策由個別人說了算。南航2009年1月4日發布消息，去年在其他航空公司進行套期保值出現大幅虧損時，南航開展的這項業務逆市凈賺628萬美元。南航相關人士透露，近年來，南航一直在做航油的“套期保值”，但數量不是很大。2007年年中的時候，當時的南航集團公司總經理劉紹勇去土耳其參加國際航空協會的大會時，已經對航油“套期保值”的風險有所察覺，從土耳其回來后，決定不再做相關業務。這位人士表示，當時劉紹勇認為這項業務風險極大，業務的推出不是以燃油的實際供求關系為出發點的，機構炒作的嫌疑很大。到2007年9月的時候，南航以前簽署的燃油套保合約或到期，或自動中止，避免了以后的一場風險，反而賺了628萬美元。這讓人慶幸之余，也不禁心生疑竇：如果當時的總經理劉紹勇沒有參加國際航空協會的大會，如果不是劉紹勇而是其他人，南航還能否有此先知先覺？企業的重大風險投資決策，不應集中于一人身上，而應按照既定的決策程序和嚴謹的系統論證，才能避免一時獲利，而最終失利。

　　三、重視風險管理決策和執行中的流程控制。很多公司有詳盡的規章制度，但執行起來卻打了折扣，所以在落實制度執行的過程中，還要強化流程控制，使制度的執行程序化、規范化和日常化，使制度的執行落在實處。

　　強調內部審計的風險管理職能

　　部分上市公司設立內部審計部門，傳統上隸屬于總經理或財務總監，注重于生產經營方面的審計，而由于管理層的觀念和人員素質的局限，對風險審計明顯重視不足。上市公司的內審部門，應從傳統的生產經營審計逐步過渡到風險管理審計，從而履行下述職能：對各業務單元及下屬運營子公司的日常營運、合規性及風險管理職能進行常規性內部審計；對重大風險投資決策、執行和效益執行定期審計；對子公司管理層就違背政策程序及逾權行為的監控及回應；要求子公司管理層及時回饋內審報告意見并采取適當行動，及時向公司審計/風險委員會及董事會提交進度匯報；為了使內審部門真正能發揮風險審計的作用，其獨立性要受到保證。隸屬于管理層的內審組織架構，要逐步歸口到審計/風險委員會，使內審部門真正成為審計/風險委員會的常設執行機構，從而實現審計/風險委員會與管理層之間的牽制和平衡。

　　加強風險管理意識

　　上市公司對自身的日常經營風險往往都會較好地理解和掌握，但對重大風險投資，尤其是金融衍生產品的投資，對國際金融市場的詭譎云詭，認識不足。

　　中國的上市公司，從技術上說，對金融衍生產品的估值，對如何計算與控制風險，所知不多，因此很容易在賭博心態和前期利益的誘惑下，低估了其潛在風險，尤其在市場氣氛普遍看好的時候。正是這種弱點，使部分上市公司中了國際投機家設計的圈套。

　　另一方面，國內的部分企業管理者容易被“成功”所累，過分自信或者盲目決策。四年前，同樣敗于杰潤公司手下的“中航油事件”主角陳久霖，事后評論稱，失敗有必然因素，是指其在公司用人方面和監控方面有失誤；有偶然因素，他沒料到油價會飆升到當時的最高水平，而公司在保證金上又恰好跟不上。這個偶然因素其實也是必然，國際投機大鱷隨時會聯合攻擊風險暴露的弱者。

　　這些上市公司風險管理失敗的案例，給我們上了雖慘痛卻富有啟示的一課。

　　作者供職于天健光華(北京)會計師事務所

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