研究股東大會的亂象，實際就是要解決兩個問題——如何理解這些亂象？以及他們發生的深層原因是什么？

　　文/特約記者 郭成林

　　我們先前看了許多案例，或許可以得出這樣一個結論:股東大會的亂象是由參會各方的力量對于利益的野蠻爭奪所引起，無論是大股東對小股東的掠奪，二股東與大股東的爭奪，甚或小股東對股東大會的“劫”奪，都是這一結論的最鮮活的證明。換句話說，利益便是引起亂象的最深層次原因。然而，這樣的結論是沒有意義的，因為對利益的渴求乃是人性。那么對于亂象中的股東大會，卻又如何來判斷其優劣？又怎樣分辨出公司管理層的良莠？可見，利益雖是病源，對利益的分配存在問題才會引起人們的爭奪，所以關鍵在于規范利益分配的制衡力量出了問題。這里提及的制衡力量是多元而復雜的，公司治理只是其中一個因素，甚至不是最重要的一個。

　　或許，中國的股東大會寧靜肅穆的殿堂上，都暗懸著一把鋒利無比的達摩克利斯之劍，它的劍刃由“利益”之毒淬合而成，它吸引了股東大會所有的參與者為之殊死相搏，而牽引達摩克利斯之劍的，將是四根脆弱的繩索，其中只要有一根斷裂，達摩克利斯之劍便會跌落，引發我們今日看到的種種異聞亂象。

　　繩索一:公司治理

　　從公司治理的脈絡上看，股東大會的問題一部分顯示出了我國上市公司的大股東侵害中小股東利益的殘酷現實，這點是毋庸置疑的。對此，中國社科院跨國公司研究室主任魯桐對《董事會》記者表示:“股東大會亂象的深層次原因在公司治理，而我國公司治理的基本問題除了其他國家都有的代理問題以外，還有就是大股東與中小股東之間的利益沖突和矛盾。”由此可見，這部分亂象深層次的原因乃是公司治理結構的失衡，使得股東大會或淪為形式，或演作欺壓小股東的工具。

　　然而，由中國社科院公司治理研究中心發布的《2008年中國上市公司100強公司治理評價》卻顯示了不同的結論，在其各項評價體系中，上市公司在“平等對待股東”方面做得較好，平均得分為68.53，然后依次是“股東權利”(56.88)、“信息披露和透明度”(54.35)、“董事會的責任”(50.83)、“監事會的責任”(39.83)，“利益相關者的作用”得分最低，平均分僅為27.31。連續3年的研究結果表明，上市公司在“平等對待股東”方面一貫表現良好，“股東權利”的得分也連續兩年顯著上升，是一個積極的變化。

　　面對較為欣喜的研究結果，魯桐曾憂慮地說過:“情況雖有好轉，但在‘百強’上市公司中，中小股東的權力行使空間實際還是很小的。董事長對待股東大會的態度，很明顯就可以說明中小股東在公司的地位。另外，股東權利的保障從公司章程的修改和《股東大會議事規則》的落實有所改善，但在實踐中如何體現，還需要時間和大家的監督。”

　　另外的研究數據表明，從董事長參加過去兩屆年度股東大會的次數來看，與上年度相比有所下降。董事長一次沒有參加和只參加一次的企業數分別比上年度調查增加了1家和11家，兩次都參加的企業數下降了10家。“董事長是否參加了過去兩屆年度股東大會”，不可知的企業比上年增加了2家。

　　“我們在上年度的報告中指出，中國股東會是‘表面文章多，實際作為少’。本年度的數據進一步支持了這一判斷。”魯桐認為，“由于中國的股權結構畸形而特殊，就顯得保護中小股東的權益十分重要，應主動從知情權、參與權和收益權這三方面逐一落實，怎么能奢望‘一股獨大’去充分保障中小股東的利益呢？”

　　中國人民大學商法研究所所長劉俊海在接受記者采訪時也表示:“由于當前股權高度集中的股權結構尚未發生根本變化，而公司又通行資本多數決的規則，一旦大股東不能慎獨自律、濫用控制權，就容易把股東大會異化為‘大股東會’。”

　　研究表明，相較于美國上市公司股權充分分散的情況，我國“百強”上市公司的股權集中度之高，可以從前五大股東的合計持股比例以及公司的股東人數兩個指標反映出來。前五大股東合計持股比例最低的是21%，最高的達95%，平均為60%。100家中國最大的上市公司中，前五大股東合計持股比例都在50%以上。

　　繩索二:文化

　　從文化的脈絡上看，股東大會的問題亦隱含著我國“股權文化”的薄弱基因，包括投資者“股東身份”認知度低等相關問題。早在2007年6月，中國證監會主席尚福林就曾說:“與成熟市場相比，我國資本市場還沒有形成成熟的股權文化，回報投資者、重視股東利益的意識有待進一步加強。上市公司的管理層要加快觀念轉變、不斷探索，主動培育股權文化。”

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