⊙ 郭鳳霞

　　新年伊始，資本市場便硝煙四起。中航“攪局”、“東新戀”的故事還沒結尾，S*ST中紡控股權之戰又開始上演。這邊宜昌市國資委推出“拒鯊計劃”，準備建立反收購專項基金，而那邊國防科工委又吹響了軍工企業加速進行股份制改造的“集結號”。這一幕幕大戲以一種令人震撼的力量在資本市場上登臺亮相，大有驚蟄未到，春雷已動的味道。

　　種種跡象表明，圍繞著新一輪國企重組和行業整合，一種全新的市場化操作思路正在形成。從最近發生的一系列事件來看，國資委就東航引進新航事件于1月3日的表態“企業經營行為由企業按市場化原則操作”的意見，確實并不只是說說而已，而是代表了管理層一種明確的市場化指向。何以見得？

　　首先，從爭奪戰的激烈程度來看，雙方都已進入了實戰狀態。企業敢想、敢說、敢做，有著充分的自主意識，與以往那種政府主導的“拉郎配”、“走過場”式的企業重組有著天壤之別。以東航爭奪戰為例，一波三折，懸念迭起，從表面上的股權之爭，到背后兩種發展戰略的較量，從“口水仗”對陣到股東大會前一天提高報價“出牌”，雙方你來我往達到白熱化程度。雖然最后以H股七成、A股九成股東反對結束這場投票大戰，但兩個企業之間的博奕還遠未結束。這樣一場公開的幾乎是全透明的央企并購大戰實屬罕見。如果退回到十年以前，這樣的事情幾乎不可能發生。只要上級主管部門“拍板”就可以決定的事，用不著這樣大費周折，這說明在大型國企的兼并重組問題上，政府正在退出“主導”的身份，不干預競爭，而由企業完全按照市場規則進行充分博弈，直到尋找到一種“共贏”的格局為止。

　　其次，從爭奪戰的參與級別來看，大有愈演愈烈之勢。企業在前方打仗，作為“父母官”的地方政府和國資部門在背后支持，甚至全情投入，都是可以理解的。但我們看到的是，這種參與的方式發生了根本性變化，更多的是借助于市場化手段，而非行政命令。南京斯威特集團和上海電氣股權利益的爭奪，最終演變成江蘇和上海兩個地方法院迥然不同的判決沖突，盡管一個判的是合同違約糾紛案，一個判的是侵權糾紛案，最終結果卻重疊在對價值數億元的股權爭奪上，這場“司法混戰”雖然有地方利益之爭，雖然有可能驚動最高院，但這種上升到司法層面的競爭，卻是對我們《公司法》、《證券法》等經濟大法執法能力的最大考驗，也是對即將到來的全流通時代進入全面博弈階段的提前預演。

　　另外，從爭奪戰引發的深層思考來看，如何避免全流通之后遭遇惡意收購，最終失去上市公司的控制權，成為許多地方國資委不得不面對的問題。隨著“大小非”不斷解禁，央企在各地大舉擴張，實力雄厚的民企也是虎視眈眈，越來越多的地方國企面臨被收購的威脅，為了確保國有控股地位，宜昌市國資委擬建立反收購專項基金，必要時將直接參與到證券市場上同臺競爭。“拒鯊計劃”出于反收購目的，要求公司在章程中設置一些條款，以此作為并購的障礙。中國社會科學院經濟研究所專家劇錦文表示，宜昌的“拒鯊計劃”在全國范圍內都具有示范意義。應該說，在市場規則的基礎上制訂的反收購計劃更具可操作性和前瞻性，也更加觸及市場經濟的“內核”部分。

　　可以預見，2008年從“東航之爭”開始的央企重組，包括國企改革，總的框架思路已經破題，市場化操作將取代行政手段。應該看到，這是一種國有資產管理理念上的標志性突破：政府逐漸淡出，朝著市場監管者的中立角色轉移；企業在擁有更多自主權和選擇權的同時，必須依照市場規則參與充分競爭。只有在此基礎上，才能既確保參與競爭各方和股東的權益，又能確保國有資產價值最大化，從而達到和諧“共贏”的最終目的。

　　從這個角度講，資本市場不相信眼淚，競爭要依靠市場規則，將是所有參與競爭的各方必須嚴格遵守的底線了。

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