葉檀

　　新年伊始，新航與淡馬錫入股東航這一商業(yè)事件，已然上升到國有資產(chǎn)流失與否與中國航空業(yè)安全的高度。然而，如果承認(rèn)有國際通行的商業(yè)規(guī)則存在，就不必將這一規(guī)則隨意拔高。就事論事、就商業(yè)論商業(yè)有助于我們得到一次尊重市場規(guī)則的機(jī)會。

　　首先需要明確，東航的并購案是市場篩選的產(chǎn)物。到目前為止，東航的市場化之路并不成功，連年巨虧使這家國內(nèi)第三大航空公司淪落到不并購就會產(chǎn)生生存危機(jī)的窘境。截至2006年底，東航虧損33億元人民幣，負(fù)債率高達(dá)93.72%，凈資產(chǎn)額只相當(dāng)于南航的1/3，國航的1/10。東航需要依靠外力才能渡過難關(guān)，東航并購案并不是需不需要的問題，而是并給誰、怎么并的問題。

　　其次，只要程序公平、符合法律，并購就不該被質(zhì)疑。

　　東航傾向于和新航結(jié)盟，而實力強(qiáng)大的國內(nèi)航空業(yè)老大中航對此提出抗議，他們以東航H股大股東的身份發(fā)出反對之聲，這是中航的股東權(quán)力，誰也無權(quán)剝奪。如果僅僅因為中航集團(tuán)的國資背景就認(rèn)為東航必須與中航集團(tuán)合作才是符合國家利益的戰(zhàn)略大計，這種論調(diào)顯然欠妥，一個國家最大戰(zhàn)略利益是提高經(jīng)濟(jì)競爭力，而不是讓國資一統(tǒng)天下。

　　在同時存在多個競爭者的情況下，按照商業(yè)規(guī)則，通常是價高者得，遵照監(jiān)管程序征得大多數(shù)股民的同意即可。現(xiàn)在中航集團(tuán)提起的質(zhì)疑是并購過程不公平，其主要依據(jù)是，東航2007年11月發(fā)布公告以每股3.8港元向新航和淡馬錫分別定向增發(fā)12.35億和6.49億H股的定價不公，方案賦予新航與淡馬錫的反攤薄條款和投資者認(rèn)購協(xié)議中的競業(yè)禁止條款，存在對其他股東、國內(nèi)外投資者及國內(nèi)同業(yè)不公平的問題。

　　中航集團(tuán)并非沒有反對的武器，他們的博弈能力決不在東航之下：解決的途徑是聯(lián)合其他股東投反對票，或者就此項增發(fā)議案向監(jiān)管部門提出質(zhì)疑，或者是提出反收購。不管背后的博弈如何，起碼目前中航集團(tuán)是以交易公平與股東利益為說辭，還沒有滑出相應(yīng)的商業(yè)軌道。但是有些反對者已經(jīng)將此并購案與航空主導(dǎo)權(quán)牽扯到一起，將商業(yè)與政治扯到了一起，結(jié)果反倒是攪亂了商業(yè)秩序，甚至危害到中國經(jīng)濟(jì)長期發(fā)展的規(guī)則基礎(chǔ)。

　　毋庸諱言，在“東新戀”中，新航戰(zhàn)略目標(biāo)明確——由于身處城市國家，沒有廣闊的內(nèi)陸航空市場，只能通過跨境并購整合資源，開拓國際航線，與東航合作占有中國最重要的經(jīng)濟(jì)中心長三角，對于新航開辟最具市場前景的新航路大有益處。相形之下，東航似乎只有一百多億港元的進(jìn)賬，外帶改變公司治理結(jié)構(gòu)等口頭承諾。

　　不過除非股東因為該并購案違背市場規(guī)則向監(jiān)管者提出復(fù)議，或者另有競購者加入，所有以上這些質(zhì)疑和猜測都不會是商業(yè)合作的障礙。我國在銀行業(yè)的改制重組上市的過程中，建行等國有銀行引入了大量境外戰(zhàn)略投資者，因為改革的特殊需要，并沒有引發(fā)賤賣國資的訴訟，目前東航的情況與之相似。

　　以境外資金的性質(zhì)而論，中航集團(tuán)控股的國航與亞洲最大航空公司國泰航空也有互為大股東的戰(zhàn)略合作關(guān)系，可見，只要條件對等擁有控股權(quán)，就不存在大權(quán)旁落的問題；其次，國航與東航合并不一定能產(chǎn)生最具競爭力的企業(yè)。東航之所以淪落，在政府指導(dǎo)下重組5家航空企業(yè)、飛機(jī)租買不合邏輯、高層管理者頻繁更換，以上戰(zhàn)略失誤甚至戰(zhàn)略缺失之舉都是其重要成因。

　　最后，兩家最大的航空領(lǐng)域的國有企業(yè)疊加，也不可能產(chǎn)生最好的市場化企業(yè)，國內(nèi)三大航空公司在國內(nèi)市場份額節(jié)節(jié)下降并非過度競爭之故，恰恰說明了國內(nèi)航空公司的競爭力不足，國航也不例外。試圖將所有航空公司合而為一增加競爭力之名不過是欲得行政壟斷豐厚溢價之實，對中國航空業(yè)有害無益。

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