張曉暉

　　“我們正在走一條前所未有的道路，無論成功還是失敗，對于中國白酒行業(yè)的其他企業(yè)而言，都有寶貴的借鑒意義。”2007年10月18日中午，四川全興集團董事長兼總經(jīng)理、水井坊股份有限公司董事長楊肇基在接受本報專訪時感言。

　　與郎酒、瀘州老窖、五糧液等殊為不同的是，全興改制歷經(jīng)坎坷。鼎盛時期幫助政府處置不良國企，負重前行；行業(yè)低迷之時遭人唾棄，陷入困局；管理層收購之時又遇信任危機，百口難辯……

　　時至今日，全興改制這出大戲，在當(dāng)家楊肇基的帶領(lǐng)下，仍在上演。

　　水井坊前傳

　　1989年12月18日，祖籍江蘇無錫，曾在四川雅安名山縣當(dāng)知青，后任成都耀華食品廠廠長的楊肇基，從前任者刁明貴手中接過全興酒廠廠長一職，時年41歲。

　　彼時對白酒一無所知的楊肇基從此揭開了全興酒廠傳奇故事的第一幕。

　　“剛進酒廠，我強烈感覺到面臨的困局，開會的時候沒有一個人愿意發(fā)言。”楊肇基回憶稱。

　　曾任四川省商業(yè)廳體改辦主任、現(xiàn)任全興集團董事的多增強說，楊肇基來了之后短短數(shù)年，全興從一個作坊式的企業(yè)發(fā)展成為一個大的集團公司。

　　“當(dāng)時全興很小很小，是成都市第二商業(yè)局下屬的一個小企業(yè)，不受重視。”多增強說。全興酒廠一無資金、二無技術(shù)，更別說要在市場上跟眾多白酒大佬去競爭搏殺。1990年初，全興酒廠的總資產(chǎn)僅有2379.8萬元，年產(chǎn)量不足千噸，職工只有461人。

　　半年之后，楊肇基作出了一個決定：全興自己貸款搞技改，增產(chǎn)能。

　　多增強說，楊在關(guān)鍵時候做了很多正確的決定，他一次又一次請市領(lǐng)導(dǎo)出面，協(xié)助解決全興酒廠的銀行貸款問題，當(dāng)時全興極缺資金。只有3000萬的資產(chǎn)，在當(dāng)時能夠貸到3億多的資金，特殊歷史環(huán)境成全了他們。

　　資金一到位，全興的釀酒技師又獨創(chuàng)了新的釀酒技術(shù)，兩方面一配合，全興用不到五年的時間，就連本帶息把全部貸款都還完了，還略有盈余。

　　為了獲得貸款，坊間還流傳有一段“杯酒千金”的故事。

　　1993年下半年，楊肇基、副廠長陳可請某銀行負責(zé)人吃火鍋，地點是當(dāng)時一個名叫石頭城的酒樓。當(dāng)時貸款異常艱難，雙方酒足飯飽，貸款一事仍然無法明確。

　　這個時候某行長突然說道：“楊廠長啊，這樣子，用這里的酒杯喝白酒，你喝一杯我就貸給你100萬。”

　　當(dāng)時酒已喝得差不多，飯局也將結(jié)束。為了能夠獲得這筆貸款，楊肇基一連灌了五大杯，等到喝完第六杯的時候，眼看楊已經(jīng)不行了，副廠長陳可急得跳了出來，說：“我也要喝。”

　　某行長又說道：“那不行，陳可你是副廠長，一杯只能算50萬。”陳可一口氣喝盡四大杯，也醉倒在地。

　　“第二天上午10點鐘，800萬款項到賬，在全興發(fā)展的關(guān)鍵時候，起了重要作用。”楊肇基回憶道。

　　1994年，全興在市場營銷方面做出一個大手筆。這就是中國甲A史上赫赫有名的全興足球俱樂部。

　　當(dāng)年承諾投錢70萬的牟其中身陷囹圇，四川足球隊只好登報求助。楊肇基看到之后，當(dāng)即決定，全興接手四川足球隊。

　　“合同一簽就是8年，最好的時光是前五年，中央電視臺直播全興足球隊，相當(dāng)于給全興免費打廣告，省下一大筆廣告開支。”曾任全興足球俱樂部總經(jīng)理的許勇回憶說。

　　全興足球俱樂部每年的開支已達4600萬元，2002年，楊肇基決定收手，八年下來全興在足球上累計投了2億多。

　　第一次改制

　　1997年，全興迎來了歷史上最為鼎盛的時期。也正是在這一年，中國的國有企業(yè)改制拉開了序幕。1996年，全興酒廠連續(xù)四年經(jīng)營規(guī)模及經(jīng)濟效益增長率不低于30%，且當(dāng)年利稅總額達到2.8億元。

　　1997年8月，為處理四川制藥廠潛虧大包袱，全興著手組建全興集團有限公司。

　　接手四川制藥廠并非沒有益處，當(dāng)時的四川制藥廠早在1993年就已經(jīng)進行了股份制改造，1996年12月6日成功上市，很顯然，全興可以通過重組四川制藥廠成功實現(xiàn)借殼上市。

　　從事后的實際情況來看，全興如果單獨上市，代價可能要小很多。

　　全興集團組建的同時，也擁有了九興印刷廠、太合生物技術(shù)公司、全興進出口公司等系列企業(yè)。全興酒廠和四川制藥廠是全興集團最為重要的兩塊資產(chǎn)。

　　知情者稱：“政府把授權(quán)經(jīng)營的四川制藥廠資產(chǎn)折合9000多萬，再加上前幾年，對全興實行稅前還貸政策，少繳的那部分稅款一并計為全興集團的國家資本金。”

　　記者從成都市國有資產(chǎn)管理局1997年9月出具的資金信用證明中看到，全興集團組建，資本公積金9373.58萬元，盈余公積金10065.46萬元，未分配利潤17783.06萬元，而國家資本金9966.60萬元，總計注冊資金47188萬元。

　　無論從何種角度來看，1997年都是全興歷史上的一個關(guān)鍵節(jié)點，在這一年里，全興實現(xiàn)借殼上市、集團組建、重組藥廠和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的實施。

　　全興集團組建一完成，全興股價(當(dāng)時稱四川制藥)在短短的8個月內(nèi)，從最低的6.20元上漲至最高接近20元。

　　此時的全興集團，下設(shè)四家控股公司，十二個參股關(guān)聯(lián)企業(yè)，除了酒廠和藥廠之外，還有全興進出口公司，以及開始在房地產(chǎn)行業(yè)展露頭腳的全興置業(yè)發(fā)展公司(籌)，該控股公司下又分別有全興大廈、全興大酒樓、全興房地產(chǎn)公司、全興裝飾廣告公司。

　　跟所有同時代叱咤風(fēng)云的酒業(yè)老板一樣，楊肇基開始效仿五糧液和瀘州老窖的多元對外投資。

　　“1999年，全興遇到了生命中的第一道坎。”多增強說。

　　當(dāng)年的3·15晚會上，中央電視臺“曝光”春節(jié)時期，質(zhì)檢部門在寧夏銀川的一次抽查中，發(fā)現(xiàn)500毫升瓶裝全興大曲只有495毫升，當(dāng)時的測量方式非常原始，用的是量杯，而且沒有考慮冬天酒精等液體熱脹冷縮的物理原理。

　　全興遭遇了一次嚴重的質(zhì)量信任危機。“全興的銷量一下子就不行了。盡管后來相關(guān)部門意識到這個錯誤之后，也給我們道了歉，但已經(jīng)無濟于事。”多增強回憶道。

　　1999年，成都水井街元代老酒坊被發(fā)掘出來，此時楊肇基的營銷天賦再一次顯現(xiàn)出來，他果斷的決定，開創(chuàng)一個新的全興品牌——水井坊，而且就往高檔酒的方向去做。

　　水井坊社區(qū)、水井街、老酒坊遺跡一整套企業(yè)文化與一座城市相互有機的結(jié)合在了一起，成為中國白酒史乃至企業(yè)史上的一大營銷奇跡。全興大曲的銷量從13億萎縮到1億，而水井坊卻成為了中國白酒的新貴，大有與國窖、五糧液分庭抗禮之勢。

　　第二次改制

　　2002年9月，全興第二場改制大戲開幕。

　　成都市政府發(fā)出第164號公函，同意全興集團國資退出、戰(zhàn)略性改組。

　　全興集團實行管理層集體收購案，從釀酒工人到廠長楊肇基，通過集合信托的方式，整體征購全興。

　　全興整體改制收購案，其涉及的人數(shù)之多(幾乎所有的企業(yè)職工)，運用收購方式之特別(采用發(fā)售信托的方式募集收購資金)，都創(chuàng)下中國企業(yè)史并購案之最。

　　“當(dāng)時肩負壓力之大，你們是沒有辦法體會的。”楊肇基說。

　　按照改制方案，全興中層以上干部自籌資金成立一家名為盈盛投資的控股公司，受讓全興集團67.7%的股權(quán)，楊肇基擁有6%的股份。在崗職工通過工會，受讓全興集團12.3%的股權(quán)；剩余的20%股權(quán)通過引進戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)。

　　在全興集團的資產(chǎn)認定方面，國資部門將四川制藥廠剝離出來，同時剝離的還有一些政府認為不適宜由非國有制企業(yè)持有的股權(quán)，如岷江國際貿(mào)易公司等共無償劃走約一半凈資產(chǎn)，債權(quán)債務(wù)則由改制企業(yè)承擔(dān)。加上在全興集團授權(quán)經(jīng)營期間，幫助政府消化掉困難企業(yè)包袱和歷史遺留問題，支付職工安置費等總計2.48億，其中消化四川制藥廠花去1.7億。全興集團最終賣價6.1個億。

　　最終，管理層自籌組建的盈盛投資以41260.8685萬元購入全興集團67.7%的股權(quán)。由于管理層并無如此巨額的收購資金，成都市政府同意他們以發(fā)售集合信托的方式，融資2.7億元，以做全興集團的收購款。

　　在全興改制中，市委破天荒的把楊肇基等全興領(lǐng)導(dǎo)班子召集開會，這也是成都國企改革中的唯一一次。在這場集體談話中，市委肯定了楊肇基們幫助政府解決其他困難企業(yè)的集體貢獻，最后表示歡送他們下海。

　　“全興改制中，我們把住了最為明智的一點是，不闖一個紅燈。這也是全興在今后的外界非議中屹立不倒的原因之一。”當(dāng)時的管理層之一，多增強告訴記者。

　　采用信托的方式募集收購資金，開創(chuàng)了中國企業(yè)收購方式的先河。

　　當(dāng)年的親歷者對記者說，“當(dāng)時金融改革剛啟動，信托法出臺，成都做的第一個案例就是我們，當(dāng)時我跟他談了三個月，后來他們給了我們4.8%的年利率，他們對投資者承諾4個點，0.8就是管理費用。”

　　深圳矢量成為了當(dāng)年全興改制中的戰(zhàn)略投資者，其法人代表為曾永江。曾永江曾經(jīng)任四川迪康集團的總裁，與董事長曾雁鳴相互熟識。

　　在這場收購案中，外界一度猜測全興管理層動用了迪康系的資金。這種說法遭到了全興管理層的否認。他們表示，收購之時，曾永江與曾雁鳴已經(jīng)撇清關(guān)系。

　　2002年恰逢中國白酒消費稅上調(diào)，加上2003年SARS一鬧，酒類銷售也立即安靜下來，白酒制造企業(yè)越來越不為人們所看好。2003年，全興虧損，2004年全興沒有分紅，戰(zhàn)略投資者矢量公司先轉(zhuǎn)了6%的股權(quán)給盈盛投資，后又把12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都世無雙貿(mào)易有限公司。最終盈盛通過收購成都世無雙的股權(quán)，加上一部分持股職工退出工會，盈盛投資的最終控股94%，水井坊工會(原名全興股份有限公司工會)控股6%。

　　對于盈盛投資后繼股權(quán)收購26.3%的全興集團股份，收購資金超過1個億，這些資金均由全興團隊和員工集資而得。

　　至此，全興的第二次改制終于完成。盡管每一筆收購資金均有據(jù)可依，在國有企業(yè)改革十周年的今日，外界仍然對全興集團的改制有著諸多非議。

　　全興管理層收購之際，2003當(dāng)年全興集團即報虧損。全興高層稱，2002年，中國白酒消費稅大調(diào)整，外購基酒的25%消費稅不能免除，稅收新政一出，五糧液立即砍掉38家中小白酒合作廠商，全興作為一家中等規(guī)模白酒廠，一樣無法幸免，企業(yè)利潤受到大幅影響。加上廣告費用、營銷費用，以及企業(yè)改制時資產(chǎn)重組費用，到了2003年的時候，又恰逢SARS盛行，全興集團年初投放的市場營銷費都落了空。

　　聯(lián)姻帝亞吉歐

　　結(jié)束管理層收購不久之后的全興集團在2006年10月，突然傳來了與國際烈酒巨頭帝亞吉歐聯(lián)姻的消息。

　　根據(jù)高管層的說法，與帝亞吉歐的聯(lián)姻，全興前后只花費不到半年的時間。帝亞吉歐圖謀中國市場，全興集團渴望國際化，兩者隨即一拍而合。

　　對于國際烈酒市場，中國白酒罕有一席之地，全興集團試圖與帝亞吉歐合作，共同開發(fā)出兩款適合歐美消費者的新口味白酒，并奠定全興集團在白酒行業(yè)中的國際地位。

　　在雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中，帝亞吉歐最終支付5.17億元從盈盛投資處購買全興集團43%的股份，而全興集團又搖身一變，成為了中國第一家中外合資的白酒企業(yè)。

　　全興高層介紹，帝亞吉歐有個全球經(jīng)營的原則，聯(lián)姻后的全興集團只能專注于白酒行業(yè)，不能投資于另外的行業(yè)。哪怕公司用車，合資公司都不是自己買，公司的辦公大樓，也不算進資產(chǎn)，而是以租賃的方式全部市場化運作。

　　帝亞吉歐對此樁交易的認定，也頗為煩瑣，不僅要求全興集團剝離掉全部的非酒資產(chǎn)，同時要求清理集團公司所有債權(quán)債務(wù)，一旦雙方發(fā)生糾紛摩擦，還必須由香港國際仲裁中心來作仲裁。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的附件2中，記者注意到，帝亞吉歐要求全興集團剝離的實體公司大小18家，總計10.2億凈資產(chǎn)；需要全興集團清理的銀行貸款有七筆，總計2.3個億；需要了結(jié)的第三方貸款有六筆，總計2.8個億。

　　而那些被剝離掉的公司資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，會重新放進盈盛投資之下，為管理層楊肇基們所有，如全興房地產(chǎn)公司、全興進出口公司、中國酒城股份有限公司等等。

　　2007年4月，帝亞吉歐派遣KennethMacpherson、PeterBatey和DavidC.Chen分別就任中外合資全興集團副董事長、董事和財務(wù)副總監(jiān)。2007年7月，另一位外籍董事KenMcGuire到職。

　　至此，全興改制大戲告一段落，至于會不會上演第四次改制，目前看來，還很難說，畢竟楊肇基的傳奇故事，尚未終止，而他已注定將在中國白酒行業(yè)發(fā)展史上劃下重重一筆。

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　　來源：經(jīng)濟觀察報網(wǎng)

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