由北京前門改造工程的拆遷補(bǔ)償引發(fā)的請求確認(rèn)股東資格案，在整個(gè)前門地區(qū)吵得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，可謂無人不曉。近日，隨著北京市二中院終審判決的下達(dá)，無情地宣告：退休退資的職工已不再具有股東資格。

　　前門拆遷

　　　　天上掉餡餅卻沒有自己的份

　　北京紫蘭時(shí)裝店原來是位于北京前門的一家老百貨公司，從1992年開始走國企改制之路，先改為集體所有制企業(yè)，到1998年又改為股份合作制企業(yè)。楊林(化名)就是這家企業(yè)的一名老職工，當(dāng)1998年紫蘭時(shí)裝店改為股份合作制企業(yè)時(shí)，楊入資人民幣8000元，成為紫蘭時(shí)裝店的股東。現(xiàn)楊已退休在家。

　　上班時(shí)單位都瀕臨倒閉，效益很差，沒想到退休后天上掉餡餅，憑空撒下鈔票來。這是怎么回事？原來，2005年底，北京市老城區(qū)醞釀多年的前門大街拆遷改造正式進(jìn)行，幸運(yùn)的紫蘭時(shí)裝店共分得拆遷款人民幣750余萬元。2006年4月，紫蘭時(shí)裝店將該筆

房屋拆遷款按股東持有的股權(quán)比例進(jìn)行分配，每個(gè)股東可分得20余萬元。然而，楊林可就不幸運(yùn)了，紫蘭時(shí)裝店以楊已退休，不是紫蘭時(shí)裝店的股東為由拒絕支付楊的份額。

　　“我怎么不是股東？！”楊林可不答應(yīng)。楊認(rèn)為紫蘭時(shí)裝店在與他辦理退休手續(xù)時(shí)，他是應(yīng)紫蘭時(shí)裝店的要求簽收了收到原入股本金的收條，但并未與紫蘭時(shí)裝店簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，紫蘭時(shí)裝店也未召開股東會(huì)，更沒有辦理股權(quán)過戶手續(xù)，在工商管理部門的企業(yè)登記檔案中仍是紫蘭時(shí)裝店的股東。

　　紫蘭時(shí)裝店亦感到莫大的委屈，其經(jīng)理告訴記者：“要不是遇到這個(gè)拆遷，整個(gè)企業(yè)馬上就死掉了，可以說任何一點(diǎn)油水都沒有，想躲都躲不掉，誰會(huì)想要這個(gè)股東身份。”

　　根據(jù)紫蘭時(shí)裝店的說法，楊在紫蘭時(shí)裝店單位辦理退休手續(xù)時(shí)，紫蘭時(shí)裝店依公司章程對其股份進(jìn)行了收購，勒緊腰帶向楊支付了股金8000元，在當(dāng)時(shí)能退還股金就不錯(cuò)了，以后的人還能不能退都是一個(gè)未知數(shù)。因此，紫蘭時(shí)裝店認(rèn)為楊不再具有股東身份及相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

　　與楊林同病相憐的還有4位退休職工，同樣的與單位共呼吸同命運(yùn)幾十年，工作年限比別人長，付出的不比別人少，得到的不比別人多，而現(xiàn)在差別卻是那么大。20多萬，對于一個(gè)普通職工來講，并不是一個(gè)小數(shù)字。

　　對簿公堂

　　　　返還股金是否產(chǎn)生退股效力

　　前門改造項(xiàng)目是北京市的一項(xiàng)重點(diǎn)工程，該問題能否妥善解決，將影響到工程的進(jìn)展。對于幾位職工的求助，市、區(qū)兩級政府曾積極協(xié)調(diào)解決，為此，召開過好幾個(gè)部門參加的協(xié)調(diào)會(huì)。由于雙方分歧太大，各不相讓，最終政府也無能為力，認(rèn)為企業(yè)內(nèi)部的事情應(yīng)該由企業(yè)自己解決，不行就讓法院來裁決吧。

　　2006年6月，楊林起訴至法院，要求確認(rèn)其系紫蘭時(shí)裝店的股東(另外3名股東也以同樣訴求各自起訴)。雙方爭議的焦點(diǎn)一是收購股份是否需經(jīng)股東會(huì)決議，二是返還股金的行為是否產(chǎn)生退股效力。

　　紫蘭時(shí)裝店企業(yè)章程第10條規(guī)定：股東會(huì)由全體股東組成，為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)……對本企業(yè)增加或減少注冊資金和股東轉(zhuǎn)讓出資、股本結(jié)構(gòu)調(diào)整等作出決議；第28條規(guī)定：股東入股后不得退股。但遇股東調(diào)出、辭職、辭退、除名、退休、亡故等情況時(shí)，可由企業(yè)暫用

公積金收購這些股份。然后，再由企業(yè)向新加入的職工或其他老股東轉(zhuǎn)讓。

　　鑒此楊認(rèn)為職工退股應(yīng)由股東會(huì)作出決議。

　　同時(shí)，楊林認(rèn)為紫蘭時(shí)裝店所謂收購其股份的行為既違反法律規(guī)定也不存在收購股份的事實(shí)。因?yàn)橐罁?jù)《北京市城鎮(zhèn)企業(yè)實(shí)行股份合作制辦法》，股份轉(zhuǎn)讓和收購的價(jià)格由雙方協(xié)商確定。而紫蘭時(shí)裝店既未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也未按照企業(yè)章程的規(guī)定收購。楊林說，根據(jù)我國現(xiàn)代漢語詞典的解釋，“收購”即“買”的意思，涉及買賣關(guān)系就要談到價(jià)格問題，但事實(shí)上從未涉及股價(jià)，也未簽訂書面收購股份協(xié)議。他因退休收取紫蘭時(shí)裝店返還的所入股金8000元，僅僅證明收回原入股股金的本金部分。

　　“在當(dāng)時(shí)的情形下職工根本就不可能討價(jià)還價(jià)，因?yàn)楫?dāng)時(shí)企業(yè)負(fù)債累累，能把股金退回來就不錯(cuò)了。”紫蘭時(shí)裝店代理律師石劍峰表示。

　　入股股金視為收購股價(jià)

　　　　法院認(rèn)定其已喪失股東資格

　　股份合作制企業(yè)產(chǎn)生于上世紀(jì)80年代末90年代初，是深化企業(yè)改革的產(chǎn)物。它在初始時(shí)期以國有或集體企業(yè)的面目出現(xiàn)，后又從國有或集體企業(yè)中分離出來，成為獨(dú)具特色的一種嶄新的企業(yè)組織形式。如今數(shù)目達(dá)到400多萬家，在全國各地的企業(yè)法人中占有相當(dāng)大的比例，已成為經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的一支重要力量。因此，在公司法審判實(shí)踐中圍繞股份合作制企業(yè)產(chǎn)生的糾紛有一定的數(shù)量。在法律依據(jù)上，我國目前還沒有一部關(guān)于股份合作制企業(yè)的基本法律，只能依據(jù)一些已經(jīng)相對滯后了的行政法規(guī)和國家及地方的有關(guān)政策進(jìn)行。所以，這給司法實(shí)踐帶來了難題。。對于該案雙方爭議的焦點(diǎn)，法院的觀點(diǎn)是什么？法院將作出什么裁判？

　　該案經(jīng)過一審和二審，兩級法院均駁回了楊林的訴訟請求，認(rèn)定楊已喪失股東資格。法院認(rèn)為，紫蘭時(shí)裝店的企業(yè)章程第10條并未將職工退股問題作為該企業(yè)股東會(huì)決議事項(xiàng)，故該章程第28條理應(yīng)作為當(dāng)事人之間辦理股東退股事宜的依據(jù)，所以楊提出職工退股應(yīng)由股東會(huì)決議的主張，無事實(shí)依據(jù)，不予采信；其次，楊因退休收取紫蘭時(shí)裝店退回的所入股金8000元，其在支出憑單中簽名確認(rèn)的行為證明楊收回股金的行為是基于其真實(shí)的意思表示。因該單據(jù)中標(biāo)明所退款項(xiàng)為“企業(yè)改制時(shí)所入股金”，雖然并未簽訂書面收購股份協(xié)議，但該支出憑證中標(biāo)明了付款用途及金額等紫蘭時(shí)裝店收購?fù)诵萋毠す煞莸闹饕獌?nèi)容，所以該款項(xiàng)即為紫蘭時(shí)裝店收回楊股份的價(jià)款。

　　至于紫蘭時(shí)裝店未及時(shí)向工商管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，一、二審法院均認(rèn)為這并不影響企業(yè)內(nèi)部股東股份變動(dòng)的效力，楊已喪失股東資格。

　　二審法官北京市二中院民四庭法官宋毅博士在審理完該案后，心情卻輕松不下來，對該案的思考也很久揮之不去。宋毅陷入一種深深的困惑中。

　　“這個(gè)困惑的根本，在于缺乏法律的規(guī)定！”宋毅對記者感嘆。

　　“判決結(jié)果應(yīng)該還可以更完美一些！”這不僅僅是宋毅的困惑和遺憾。涉及股份合作制企業(yè)糾紛的審判實(shí)踐的困惑，何時(shí)能實(shí)現(xiàn)法律突圍？

　　更多精彩評論，更多傳媒視點(diǎn)，更多傳媒人風(fēng)采，盡在新浪財(cái)經(jīng)新評談欄目，歡迎訪問新浪財(cái)經(jīng)新評談欄目。