---國際商報社"外商投資與中國民族工業發展"專家研討會發言摘錄(上)

　　在線國際商報訊 由國際商報社主辦的“外商投資與中國民族工業發展”專家研討會，4月28日在北京召開。6位中國商務領域的知名專家參加了研討會，并圍繞中國吸引外資的現狀、跨國公司并購趨勢及最新的娃哈哈與達能的糾紛案例展開了討論。

　　國際商報社社長助理、總編輯助理李紅梅主持了研討會。在致辭中她說，“外商投資與中國民族工業發展”這一主題背后隱藏了豐富而深刻的歷史觀、文化觀、民族觀、經濟觀、法制觀的沖突。從外資進入中國那一天起，如何處理好外商投資與中國民族工業發展的問題就一直存在爭論，不同觀點的交鋒在近年來有愈演愈烈之勢。

　　2006年發達國家吸收的外商投資達8000億美元，占全球跨國直接投資的65%以上；中國吸收外資695億美元，只約占全球跨國直接投資總額的6%。中國人均吸收外商投資只有53美元，不到世界人均水平的1/3，僅占發達國家人均水平的1/12。李紅梅說，這些數字清楚地表明，我們對外資泛濫的擔心至少目前是過分超前的。同樣，外國企業對中國企業的跨國并購總量也還很小，2006年合同金額僅47億美元，只占我國實際利用外資的2.5%。這也表明，所謂中國民族工業面臨外資滅頂之災的說法也是追求轟動效應的表達方式。

　　李紅梅指出，目前世界各國對并購領域和內容的審批都比較審慎。中國政府也一直強調，顧及國家經濟安全，防止在并購過程中形成產業或行業的壟斷。但是，我們不能因噎廢食，危及國家經濟安全畢竟是特例，這和發展外資并購本身并不造成矛盾。

　　李紅梅認為，復關和入世的實踐告訴我們，閉門保護、心存幻想都是無益的，讓我們的企業真正按照國際規則行事、接受國際市場大潮的洗禮，才是頑強生存和健康發展的唯一正確的選擇。(朝夕)

　　正確看待外商投資的現實

　　王志樂：誤判引發憂慮

　　從2004年開始，媒體、學術界以及政府部門對于外資問題進行了很多討論。從去年開始有兩個比較突出的問題：一個是對跨國公司壟斷的擔心，另一個是對外資并購的擔心。

　　我個人感覺，在談這兩個問題的時候，不少人對于國家的整體經濟形勢判斷有誤。我想問一個問題：改革開放到現在，中國的經濟安全度是提高了還是降低了？我感覺，目前是從1840年以來

中國經濟安全度最高的時期。國家經濟安全決定于國家經濟競爭力。現在中國經濟的影響力和競爭力，過去根本不可比。當然，經濟安全度高，不是說就不用討論經濟安全問題了。

　　我們要居安思危。但是，對總的經濟形勢的判斷要明確，要不然對于整個國家在全球經濟中的位置就無法準確把握。

　　為什么會出現那么多對壟斷、經濟安全問題的疑問？我認為源自三點判斷失誤：

　　第一，對外資壟斷判斷的失誤。首先，我們要明確一個概念，市場份額集中不等于壟斷，利用市場優勢限制競爭才是壟斷。其次，“外資企業”不能作為一個競爭主體來看待。外資企業不是一個市場競爭主體，而是一個群體，外資企業之間也存在競爭。

　　第二，對外資企業性質判斷的失誤。很多人總習慣把外資企業等同于國外企業。其實，按照《中華人民共和國公司法》，在中國設立的外資企業和國有企業、私營企業一樣，都是中國企業的一部分。

　　第三，把國家經濟安全和經濟健康概念混淆。健康和安全是兩個概念，比如一個人生病，要死了，不能說這個人不安全了，只能說不健康。但是這個人如果出門遇到車禍，那是不安全。市場中出現壟斷行為，只是市場秩序不健康，而不是經濟安全問題。因此，反壟斷法不是保護國家安全的，只是保護市場健康發展的秩序。就像國家有安全部和公安部，公安部是對付犯罪的，安全部才是對付安全的。我去年訪問了徐工、蘇泊爾、天潤，我的調查結果是，這些并購案并不危及國家安全，都是很正常的市場行為，是正常的企業發展問題。

　　何偉文：用全球化眼光看問題

　　無論跨國并購或者國內并購都是從上世紀80年代末期以來最主要的投資形式。據統計，2006年全球的并購總額達到37900億美元，比2005年增長58%。其中55宗單項都在100億美元以上，最大的一宗是AT&T收購南方貝爾，727億美元。

　　美國2006年直接利用外商投資1835億。但是外國公司購買美國有價證券(主要是企業股本)有6211億美元。這也說明股權交易方式是美國投資的主要方式。

　　與之相比，外資在中國并購只是小數目。所以我們要充分地看到，今后5到10年，或者更長的時期，外資并購還會越來越多、越來越大。我們需要認真研究和適應這個趨勢，并努力學會從中爭取我國的最大利益。如果現在就嚷嚷民族工業安全，恐怕既不客觀，也無法解決問題。

　　并購需要防止的是造成市場的不公平競爭。6部委2006年9月公布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，這就是相應的標準。不必爭論不休，按照這個做就行了。

　　我們倒過來看，當中國企業收購海外企業的時候，往往獲得一片贊揚。比如聯想收購了IBM的個人電腦業務，媒體贊揚有加。那么，聯想到底是中國公司還是美國公司？在全球化的今天，我們應當拋棄這種傳統思維模式，聯想應當是一家總部在中美兩國的全球公司。

　　還有一個例子。南汽和上汽收購了英國羅孚汽車，把整條生產線搬到南京，繼續生產羅孚車，但命名名爵，是自主品牌。今年3月27號下線時，英國副首相發來賀信。按照我們一些人的思維，這根本是英國品牌被外國并購，怎么會還這么興高采烈？

　　盧森堡的阿塞洛公司最近被米塔爾鋼鐵公司并購。但是，阿塞洛公司是法國人控股，米塔爾公司的老板則是印度裔英國人。這是只有全球化時代才能出現的新情況。

　　破除一些傳統觀念

　　張玉卿：什么是民族品牌？

　　當前很多媒體講保護民族品牌、保護民族知名品牌，但其實他們并沒有真正清楚這些概念的意義。

　　什么叫民族品牌？怎么樣才能說這個品牌代表了一個民族？我覺得，這個概念從法律上來講缺乏標準。長城可以說是中國的象征，但那不是商品。哪個產品的品牌能能代表中國？我覺得到現在為止還看不到。我們不能說一個品牌好了，民族就能增多少光，一個品牌不好了，甚至完了，我們的民族就要受到影響？所以我們要慎用這個概念，或者不用。

　　如果一個品牌是靠政府給扶持起來了，靠新聞媒體給吹捧起來，第一缺乏操作的標準，第二對其他產品不公平。所以我覺得一個品牌的興盛是要靠企業自己打拼的，靠消費者的信任，靠法律的保護。

　　現在我們在搞社會主義市場經濟，品牌也是一項商品，經不住競爭的就要垮下去，新的品牌就會顯露出來。這是由市場決定的。我們大可不必大驚小怪。

　　何偉文：民族的也是世界的

　　過去我們老祖宗就說過：民族的也是世界的。我們現在在全球化時代還老是講民族的，這是一個概念問題。11年前，我當時還是《國際商報》副總編的時候，也組織過一系列的討論，主題是跨國公司與中國工業的發展。我們當時搞了幾個行業調查，一個是啤酒，一個膠卷，一個電梯。最后認為雙方并不矛盾。

　　我們就不得不問一問:上海大眾、一汽大眾是不是民族品牌？是。領導干部只能坐國產車，一汽生產的奧迪車可以坐。說明它是民族的。那么，它是不是德國的？是。因為上海大眾和一汽大眾的產量也統計在德國大眾的全球產量中。

　　而且很多我們的企業和品牌，只有靠和跨國公司聯盟，靠國際化才能發展。最突出的就是海爾，從琴島-利勃海爾發展到海爾，就是通過國際化慢慢壯大。同樣，青島啤酒如果就是土生土長，全部排斥同安-布合作，能壯大到今天嗎？同樣的例子還有浙江溫州的奧康皮鞋。所以我們應該看到，民族的也是世界的，你中有我，我中有你。

　　達能與娃哈哈糾紛的性質

　　王志樂：雙方的問題都是對合同不夠尊重

　　宗慶后公開講這是外商強行收購中國的民族企業，所以不少媒體也從民族主義方面來講這件事。但是我的觀點是，這不是民族問題，也不是政治問題，“在商言商”，這只是一起中外合資企業的經濟糾紛，是合資雙方的合同糾紛。

　　如果是這么一個性質的話，我覺得問題就應該很明朗。首先，這個合同不管你現在認為怎樣不合理，當時你是同意的。宗慶后在新浪直播中也講到當時經驗不多，稀里糊涂就同意了，就簽了合同。這說明不是外國經營者強迫你簽的，他當時是同意的，是自愿簽的。而且這個合同當時也是經過中國政府有關部門同意的，起碼在工商局備過案，這就不能想撕毀就撕毀。其實，如果覺得合同不合理，按照公司法可以修改合同。但是修改合同只能按照公司章程、合同以及公司法的規定進行，也就是說，依法進行。

　　市場經濟是法制經濟，企業首先要尊重法律。企業在經營中最需要遵守的就是企業章程和合同，章程和合同對于企業來講就是法。我們建立社會主義市場經濟，其實最難的就是健全和完善市場經濟法制體系。我國企業在成長過程中一定要學會尊重法律，尊重合同。

　　同時我認為達能最大的問題也是沒有能夠嚴格遵守合同。既然你當年就發現宗慶后沒有執行合同，你為什么沒有及早地制止這個問題？還有關于商標使用，既然這個商標已經作價，作為投資股份進入了合資企業，也就是說合資企業擁有了娃哈哈商標，合作方在合資企業之外還用這個商標，那就是違規了，違反了合同。達能為什么沒有及時制止？由于沒有能夠嚴格遵守合同，導致雙方分歧越來越大，越來越難以解決。

　　所以我覺得，娃哈哈和達能兩方的問題都是對合同不夠尊重。這起糾紛雙方都有責任。現在雙方應當以與人為善的態度依照合同和相應法規來解決糾紛。

　　時建中：法律問題不要政治化

　　這是一個法律問題，法律問題不要政治化。

　　具體來講，娃哈哈與達能的糾紛是一個合資合同糾紛。解決這個問題，是應當以合同為依據的，應當由相應的法律機構解決。如果有仲裁條款就由仲裁機構裁決，如果沒有仲裁條款就由相應的法院判決。

　　我沒有看到合同，也沒有看到約定，無法確認雙方未來會是提起訴訟還是仲裁。但是從一般的經驗邏輯分析，估計這個案子最后會通過仲裁解決，就是說最后還要回歸到法律問題上。

　　對于這樣一個合資合同糾紛，如果在法律程序啟動之后，解決爭議的機構依據合同、依據事實，根據中國的法律做出一個公正、合理的判決或者裁決。運用法律程序解決這個合同爭議，從微觀層面將，對于中外合作雙方來講是最后的最佳選擇；從宏觀層面講，對于中國投資政策的維護尤為重要。法律問題政治化解決，解決了個案，維護了個體利益，但是犧牲的是整個制度和對法治的信心。所以，政治化的干預是人治的表現，不是法制社會應有的態度。無論中央政府還是地方政府都應該把這個合同糾紛歸位于一個法律問題去解決。

　　外資并購大事記

　　2003年7月15日,大型跨國企業———佳通輪胎(中國)投資公司以每股0.684元的單價獲拍*ST樺林(600182)1.51億股國有法人股,占*ST樺林總股份的44.43%。*ST樺林變更為外商投資企業。此案成為外資競購第一拍。

　　2003年5月，索尼以1800萬美元購得成都索貝數碼科技有限公司67%的股權，成為索貝公司第一大股東。8月1日，索尼中國區董事長正田□、索尼廣播電視設備公司總裁神永幸三等索尼高層齊聚成都參加“新索貝”的成立大會，這是外資并購國內民營企業第一案，

　　2003年12月11日，全球最大的化妝品集團歐萊雅在巴黎和北京同時宣布：歐萊雅集團已正式簽訂了收購中國護膚品牌小護士的協議。

　　2004年11月24日，華北制藥(600812)大股東華藥集團把其持有的..07億股華北制藥國有股，以2.46元/股的價格抵償華藥集團及其關聯方占用上市公司的資金10.02億元，同時還將其持有的5820萬股華北制藥國有股以3.55元/股的價格轉讓給荷蘭DSM公司，進而將股權轉讓款2.07億元歸還華北制藥。開外資以股抵債先河。

　　2005年7月中旬，國資委批準華菱管線6.47億股權轉讓給世界第一大鋼鐵集團米塔爾鋼鐵公司。至此,外資收購我國A股的最大一宗交易基本上塵埃落定。

　　2005年10月17日，華夏銀行同意首鋼總公司等18家轉股股東將合計5.872億股非流通法人股(占公司總股本的13.98%)協議轉讓給境外戰略投資者德意志銀行及其關聯實體德意志銀行盧森堡股份公司、財務投資者(薩爾·奧彭海姆股份有限合伙企業)三家境外金融機構。

　　2005年10月25日,凱雷同意以相當于人民幣20.69億元的等額美元購買徐工集團所持有的82.11%徐工機械股權,從而實現了凱雷的曲線并購。然而有此案引起的有關于外資并購的爭論一路延續，并購方案多次修改，直至今日，有關部門仍未對徐工案作出最終審批。

　　2006年1月，英博啤酒集團宣布：將收購福建雪津啤酒有限公司100%的股權，交易總額達58.86億元。標志著啤酒市場將逐步形成寡頭競爭的格局。

　　2006年4月29日，雙匯發展(000895，SZ)發布《關于控股股東河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司國有產權轉讓進展情況的提示性公告》，經北京產權交易所、漯河市國資委和國信招標聯合招標，由美國高盛集團、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權，并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司中標，中標價格為人民幣20.1億元。至此，高盛擁有雙匯100%股權，而高盛此時正好在雙匯最大的競爭對手雨潤食品集團有限公司持有13%的股權，并占有12個董事會席位中的2席。

　　2006年11月，花旗集團等國內外投資者團隊出資240多億元人民幣，成功認購重組后的廣東發展銀行約85.6%股份。廣發行借此脫胎換骨，花旗完成外資收購內地銀行的一大突破。

　　2006年12月17日，水井坊發布公告：公司控股股東盈盛投資控股將所持的全興43%的股權轉讓給全球最大酒業集團帝亞吉歐。這是中國名優白酒市場并購第一案，而外資在中國惟一沒有涉足的最后一個產業———白酒行業由此被突破了。

　　2006年12月17日，國內低壓電器領軍企業德力西集團，將浙江德力西股份有限公司50%的股份售予法國電器巨頭施耐德，新股份公司同時還將注入德力西集團其他的電器資產。此舉引發業界質疑。有消息稱，

商務部針對“施耐德并購德力西案”召開了反壟斷調查會，主要聽取了各方企業的態度。

　　2007年2月27日，大寶在北京產權交易所上的掛牌，轉讓標的包括北京三露廠持有的83.42%的國有股和北京大寶化妝品有限公司職工持股會持有的16.58%的股份，掛牌底價23億元。3月26日，掛牌結束。市場傳聞大寶最終有可能花落強生，并稱，3月27日，北京大寶化妝品有限公司與強生公司簽訂了轉讓全部股權的合同。對此，大寶公司辦公室負責人王文兵表示“暫時沒有公布結果的計劃”。

　　2007年4月11日，法國SEB并購蘇泊爾(002232)正式獲得國家商務部批準。法國家電制造商SEB全資子公司收購蘇泊爾52.74%至61%的股份，成為控股股東。該投資將是目前外國投資者戰略投資上市公司耗資最大的一筆投資。這是引發首例商務部反壟斷調查的案件，曾被稱作全流通下外資收購第一案、首例第三者以獲得控股權為目標的現金要約收購案。

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