全國城市商業銀行發展論壇第八次會議

　　――“公司治理分論壇”發言材料之一

　　(北京銀行，2007年4月13日)

　　公司治理改革已成為中國銀行業自身發展的戰略性問題。在中國銀監會的積極推動下，近年來我國城市商業銀行在公司治理方面取得了長足的進展，奠定了城市商業銀行可持續發展的堅實基礎。下面，圍繞北京銀行在公司治理方面的認識、實踐和目標，與大家進行交流，增進共識。

　　一、公司治理認識：從“模糊”到“清晰”

　　公司治理是現代商業銀行制度的核心，決定商業銀行的活力和經營管理效率，是商業銀行形成核心

競爭力的關鍵因素。隨著中國銀行業持續改革開放，中外資本融合共贏，促進了北京銀行公司治理的不斷完善，其中最為關鍵的是北京銀行對現代公司治理理念的認識更加清晰和明確。

　　1、沒有理念的提升和飛躍，公司治理水平難以有本質的提高。北京銀行深知，與外資銀行相比，最大的差距在于理念上的差距。因此，北京銀行積極學習借鑒國際先進的理念，在全行范圍內樹立“依靠公司治理贏得戰略發展”的理念，努力探索尋找能夠深深根植于自身土壤之中并富有生命力的現代治理模式，同時高度重視內部文化建設，在經營管理中逐漸形成全行認同的企業價值準則，構建了重視公司治理的企業文化，營造了“重內控、防風險、合規經營”的企業氛圍。引進外資后，具有深厚專業背景和寬廣國際視野的外籍董事的加盟，進一步提升了北京銀行戰略決策的科學性、嚴謹性、規范性，使全行上下更加深入地理解了分權、制衡、問責、透明等現代公司治理的基本理念和核心原則，促進全行將國際先進的治理理念和監管標準同自身的不斷完善緊密結合起來，最大程度地提升了公司治理的效能。

　　2、理念的轉變與實踐的深化，促進了公司治理的全方位提升。實踐表明，外資的進入不僅改變了北京銀行的股權結構、規范北京銀行董事會運作，更為重要的是通過外資股東的參事議事，讓北京銀行感受到了什么是按照國際慣例和市場規則辦事的思維方式；境外戰略者在處理長遠利益與近期利益上對長遠利益的看重、在平衡發展速度與經營風險上對控制風險的強調、乃至于在專業精神方面的表現，對促進北京銀行進一步樹立

科學發展觀發揮了積極的作用。引進外資后，董事會的每一項議案都必須經過嚴格論證，多項議案被董事會否決，充分體現了公司治理的約束力；全行各項工作的計劃性明顯增強，提前一年制定股東大會、董事會、監事會和專門委員會的工作計劃，并依據監管要求和外方董事建議，出臺并實施旨在改善北京銀行公司治理的“24條改進措施”，切實將完善公司治理機制落到了實處。

　　3、正確對待理念和文化碰撞，確保實現公司治理的戰略目標。北京銀行對外來“理念”的認可和接受，期間也充滿了或多或少的“碰撞”和“磨合”。受制于國情和當前我國的市場與法律環境，也并不是所有在國際公司治理實踐中被證明是行之有效的好做法和理念都能在國內推行和適用，從而加大了公司治理的難度。但是，無論是怎樣的“碰撞”與“磨合”都是必然的，在向現代商業銀行邁進的過程中，北京銀行需要這種觀念上的碰撞以及碰撞帶來的新變化；北京銀行所堅持的，就是在學習和借鑒國際先進的理念的過程中，更好地結合中國國情，進一步明確公司治理的原則，切實化解公司治理中的難題，確保實現有效公司治理的戰略目標。

　　二、公司治理實踐：從“形似”到“神似”

　　以引進境外戰略投資者為契機，北京銀行著力推動公司治理由“形似”向“神似”的轉變，全面提高公司治理的有效性。

　　1、維護良好的權力制衡機制。構建良好的所有者、經營者及其他利益相關者責權利分配機制，是公司治理的本質和核心，也是北京銀行公司治理改革的重點所在。引入外資后，北京銀行進一步修訂《公司章程》，完善股東大會和董事會的決策程序，在董事會下增設審計委員會和戰略委員會，修訂關聯交易委員會、風險管理委員會等專門委員會的議事規則，出臺了董事和高級管理人員的選任標準和程序等一系列制度，嚴格設定組織機構的職責邊界，在董事會與管理層之間形成權力制衡，進一步夯實了公司治理的制度基礎。在加強董事會獨立性的基礎上，進一步強化審計委員會的獨立性，對內審體制進行調整，實行現場審計與事后監督緊密捆綁，強化內審效果，同時不斷提升外部審計效果，聘請國際知名的普華永道負責對全行財務報告管理過程進行評價。通過一系列行之有效的措施，確保全行形成權責清晰、制衡有效、公開透明的治理機制。

　　2、構建嚴格的內部控制體系。銀行業發生案件表明，內控失效是銀行公司治理出現問題的主要原因之一。為強化內控體系，北京銀行圍繞落實中國銀監會、北京銀監局關于案件專項治理和治理商業賄賂工作的一系列指示精神和部署要求，按照“標本兼治、查防結合”的工作原則，積極構建風險防范長效機制。一是重新審視各項制度的健全性和有效性，查找制度空白與缺陷，及時進行補充、修訂和廢止。2005年以來，共對全行性規章制度進行了1278項次的認真梳理，新訂制度95項，修訂制度239項，廢止制度217項。二是強化內控“三道防線”建設，業務部門承擔制度制定責任；支行承擔制度執行責任；審計部門承擔檢查責任。三是不斷豐富防范操作風險手段，大力推廣支付密碼，實行現金庫集中管理，試點推行上門服務專業化管理，梳理柜員標準化操作流程，出臺加大防范結算風險的九項措施，防范操作風險的能力大大提高。

　　3、健全先進的風險管理架構。提升風險管理水平是公司治理的重要職能，也是中外合作的戰略重點。在風險管理方面，ING風險管理專家指導北京銀行搭建了覆蓋全行經營管理和各項業務的全面風險管理框架；在風險政策方面，借鑒ING在政策制度建設方面的成功經驗，先后出臺了新產品開發管理指引、操作風險管理指引、債券投資業務信用風險管理辦法、同業授信業務管理辦法、企業短期融資券承銷業務管理辦法、信用風險限額管理辦法等一系列風險管理辦法，充分發揮了公司治理的風險管理職能；在風險管理技術方面，在ING的援助下，在風險管理模塊中廣泛應用風險計量工具和風險評級模型，完成了基于市場風險的外幣交易市場在險價值、銀行賬簿中的利率錯配缺口和對經濟風險回報和經濟價值的重新定價情景模擬，基于信用風險的債券投資組合限額、同業限額、金融機構信用風險敞口計量，基于操作風險的關鍵風險點的查找等工作，全面提高了識別、量化、控制和化解風險的能力。

　　4、實施有效的信息披露制度。信息透明是有效的銀行治理結構的必備特征之一，也是衡量國際先進銀行的一個重要標桿。針對我國城市商業銀行信息披露工作現狀，中國銀監會2006年專門下發文件，提出了進一步做好信息披露工作的要求。北京銀行深刻領會中國銀監會相關指導文件精神，以監管要求為導向，切實提高信息披露的質量和標準，形成自我約束機制，實現審慎穩健經營。除了在網站上全文披露年報內容，還在《金融時報》上刊登年報摘要，進一步提高信息披露的廣度。為進一步提高信息披露的工作標準，北京銀行不僅以中國銀監會、中國證監會的相關法律法規為披露依據，而且還參照國內上市商業銀行的《年度報告》編制和披露標準，進一步增加年報編制的規范性、可信度和可理解性，進一步完善年度報告中的披露要素，確保要素內容真實、完整，全面提升信息披露工作的質量和水平。

　　三、公司治理目標：從“優秀”到“卓越”

　　縱觀國際銀行業，公司治理并沒有一個標準的模式。北京銀行深知，要完全形成制衡有效的治理機制，充分發揮現代公司治理的作用，實現從“優秀”到“卓越”的跨越，還有很長的一段路要走。面對新的發展形勢，北京銀行將嚴格落實中國銀監會各項監管要求，積極主動采取有效措施，持續完善公司治理，切實推動自身持續穩健發展。

　　1、進一步規范公司治理運作機制。從北京銀行的公司治理建設現狀看，核心制度和上層架構的基礎已經建立起來。面對日益嚴峻的競爭形勢和日益繁重的發展任務，還需要進一步規范公司治理運作機制，切實健全相關傳導機制，促進權力層、決策層、監督層、執行層、操作層等各層級制度體系、運行機制全面銜接，確保現代公司治理的理念和原則有效地傳導到全行經營管理的各個方面。北京銀行將認真學習落實各項監管要求，理清工作思路，突出工作重點，進一步規范公司治理的框架體系和運作機制，維護自身安全及穩健運行。

　　2、進一步強化專門委員會職能。進一步增強風險管理委員會的職能，擴大風險管理的范圍，將風險管理委員會打造成為管理市場風險、信用風險、操作風險及流動性風險的專業化、權威性機構。通過風險管理委員會有效識別、衡量、檢測、控制并及時處置發展所面臨的各種風險，不斷提升發展水平和質量。進一步強化審計委員會的職能和作用，充實審計人員，提高審計委員會的權威性和獨立性，充分發展內部監督的作用。加強風險管理委員會與審計委員會的聯系與配合，健全內部風險識別與評估體系，不斷完善內部控制體系。

　　3、進一步借鑒國際先進治理標準。以引進境外戰略投資者為契機，充分發揮境外戰略投資者在優化股權結構、完善股東大會和董事會功能、強化監督約束等方面的作用，全面提升公司治理的國際化和規范化程度。全面借鑒國內上市公司在公司治理方面的具體規定，對照由麥肯錫公司針對北京銀行公司治理提出的國際先進公司治理標準，主動找差距、找不足，推動北京銀行公司治理結構不斷完善，真正形成持續發展和風險防范的制度保障。

　　4、進一步建設高素質管理團隊。加強對高級管理人員的選拔儲備和激勵約束，是完善公司治理的重要內容。北京銀行將以規范的公司治理機制為平臺，配合上市工作，進一步完善高管人員激勵約束機制，切實建立符合現代銀行管理制度要求的高管人員選聘機制、問責制、業績評估制度和激勵約束機制，使高級管理團隊的報酬水平與業績相應掛鉤。全面加強對高管人員的培訓和指導力度，不斷提升高管人員的能力和水平，特別是進一步提升高管人員國際化水平、促進高管人員年輕化，培養建立一支適應建設國際化、現代化商業銀行需要的高素質管理團隊。

　　5、進一步加大信息披露工作力度。一是進一步落實監管要求，不斷提高信息披露標準，加強信息披露的深度和廣度，增強年度報告的可理解性，確保各披露要素的內容真實、完整、準確、及時且不同年度的數據具有可比性，提高社會公信力。二是進一步拓寬信息披露渠道，除按照要求編制年度報告外，進一步做好在網站和專業媒體刊登年度報告主要內容的工作，確保投資人、存款人和相關利益人能夠及時了解全行的財務狀況、風險狀況、公司治理和重大事項等信息。三是積極配合做好新會計準則實施。以實施新會計準則體系為契機，從質量和內容兩方面規范會計信息，進一步增強信息披露的透明度。

　　總之，北京銀行將切實按照中國銀監會關于構建現代商業銀行公司治理的要求，切實將公司治理作為關系全行持續穩健發展的核心與關鍵，進一步解放思想，堅定信心，振奮精神，扎實工作，通過完善公司治理，全面提升北京銀行持續發展和風險管理的能力，全力打造具有國際競爭力的現代化商業銀行。

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