賀軍

　　中國眾多大型國企境外上市，最初目的是以上市促進(jìn)國企改革，推動(dòng)國企向現(xiàn)代企業(yè)的轉(zhuǎn)變。

　　由于國有資本仍占有大多數(shù)股權(quán)，因此國有資本仍能保持對境外上市國企的控制權(quán)。按照國際市場的規(guī)則，國有資本只不過是上市公司的大股東而已；但在國內(nèi)看來，國企即使在境外上市之后仍然是國企。

　　這種看法上的差別，實(shí)際上是市場觀念上的差異。國企的國有特色在上市時(shí)就已經(jīng)被考慮進(jìn)去，被資本市場作為風(fēng)險(xiǎn)因素給折價(jià)了。現(xiàn)在，境外上市國企的股東們，正在越來越明確地表達(dá)他們的獨(dú)立立場，甚至根本不考慮大股東的利益。

　　一個(gè)典型的例子是，在香港上市的中海油的獨(dú)立股東，日前出人意料地以微弱優(yōu)勢否決了該公司董事會(huì)提出的將現(xiàn)金存在國有母公司的提議。中海油董事會(huì)曾提議要求中海油可以繼續(xù)將數(shù)億美元存在其母公司中國海洋石油總公司旗下機(jī)構(gòu)——中海石油財(cái)務(wù)公司處。根據(jù)香港交易所的規(guī)定，上市公司不得進(jìn)行存放現(xiàn)金等關(guān)聯(lián)交易，除非得到股東批準(zhǔn)。

　　然而，在上周五的投票中，支持董事會(huì)提議的股東約占48%，反對的占52%。據(jù)中海油一位發(fā)言人透露，因?yàn)橥镀蔽传@通過，中海油最終將取回現(xiàn)存于中海石油財(cái)務(wù)公司的約37億元人民幣。對此結(jié)果，中海油董事長兼首席執(zhí)行官傅成玉在一份聲明中表示，公司董事會(huì)尊重獨(dú)立股東的決定。但他又指出，董事會(huì)仍確信公司目前與中海石油財(cái)務(wù)公司之間的資金安排……對公司及股東均有益。

　　對中海油的獨(dú)立股東來說，這已不是他們第一次對公司管理層說“不”了。大約15個(gè)月之前，他們就否決了中海油提出的一項(xiàng)修訂其與母公司間非競業(yè)協(xié)議的方案。該方案賦予母公司競購特定海外資產(chǎn)的權(quán)利，而在中海油的獨(dú)立股東看來，這可能會(huì)削弱中海油作為其母公司海外擴(kuò)張主體的地位。

　　類似中海油獨(dú)立股東這樣敢對董事會(huì)的提議說“不”的情況，在境外上市國企中極為罕見，因此中海油可以說是一個(gè)少有的樣本。從公司管治來說，這樣做符合國際市場的游戲規(guī)則，相信這也是國際資本曾經(jīng)給中海油較高估價(jià)的原因。但對于中海油的母公司及內(nèi)地部門來說，相信仍會(huì)對獨(dú)立股東們顛覆董事會(huì)提議的“能量”感到驚訝：這37億元人民幣的現(xiàn)金難道不是國有資產(chǎn)嗎？這樣做不是顛覆了國企對國有資產(chǎn)的決策權(quán)嗎？對于很多中國企業(yè)來說，類似于存放現(xiàn)金到母公司的安排，是方便資本進(jìn)出國境的有效途徑，但在獨(dú)立股東的決策之下，這樣的習(xí)慣性做法竟然成為不可能。

　　考慮到中海油在中國石油界的戰(zhàn)略性地位，內(nèi)地有足夠的理由對中海油獨(dú)立股東的“決策干預(yù)權(quán)”感到擔(dān)憂：如果未來中海油要實(shí)現(xiàn)某個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)，難道也要受制于獨(dú)立股東們的意見？這種顧慮并非空穴來風(fēng)。在2005年，中海油試圖收購美國加州聯(lián)合石油公司時(shí)，據(jù)稱當(dāng)時(shí)就有中海油的獨(dú)立股東對此表示異議。

　　隨著國企境外上市的增多，作為上市公司國企的治理趨于規(guī)范化，相信還會(huì)發(fā)生類似的獨(dú)立股東對董事會(huì)說“不”的事情。如何適應(yīng)國企治理的這種變化？如何接受國企的海外獨(dú)立股東對體現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略決策的干預(yù)？對我們都是新課題。(作者為安邦集團(tuán)研究總部高級分析師)

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