內外資企業所得稅終并軌

　　從“普惠制”到“特惠制”

　　陳華亭

　　經歷了10余年的曲折和彷徨之后，備受矚目的以“內外資企業所得稅并軌改革”為主旨的《中華人民共和國企業所得稅法》，終于在2007年3月16日上午的全國人大第五次會議閉幕式上獲通過，這意味著內外資企業所得稅“雙軌模式”，將成為歷史，內外資企業的公平競爭格局，也將逐步形成。

　　經濟學家熊彼特有一條非常經典的語錄：所有變化都會在財政上有所反映。這句話也可以反過來說，財政上的“風吹草動”，也會反饋到經濟生活的多個領域。回顧改革開放以來、我國企業所得稅制度的變遷及其影響，會帶給我們諸多思考和啟迪。

　　自1980年代以來，為適應改革開放需要，按循序漸進特點，我國按不同的資金來源和所有制性質分別立法，實行不同的企業所得稅制度。1991年將適用于外商獨資企業和外國企業的兩個所得稅法，合并為《中人民共和國外商獨資企業和外國企業所得稅法》，1993年將適用于國有、集體和私營企業等內資企業的所得稅條例，合并為《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》，形成以內資企業、外資企業兩套所得稅制度并存為特征的“雙軌制”企業所得稅制模式。

　　在國際上，一般一個國家都是一套稅制法規，對內外資企業用兩套稅制比較少見。但歷史地看，這個國際稅法史上的“異類”，在那個年代卻是非常必要的，也是非常合理的。它適應了當時對外資市場準入限制較多的現實，彌補了投資環境的缺陷，為外資“創造”了較多投資機會，從而也為中國經濟發展，爭取到大量寶貴的外資資金，促進了我國的開放步伐，使國內企業學到許多發達國家的管理經驗和管理方法，帶動了國內企業發展，進而促進了整個國民經濟快速發展。

　　但任何一種政策，都與一定環境條件相適應，稅收政策也不例外。隨著我國改革開的不斷推進，社會主義市場經濟體制逐步建立和完善，尤其是我國加入WTO之后，內外資面臨的環境條件，發生了重大變化。入世前內資企業具有市場準入優勢，但現在中國對外資的市場準入限制，已大幅降低，對外資的各項要求，如外匯平衡、出口、當地成分，都已取消。如果說以前在受到較多市場準入等方面限制的環境條件下，外資企業享受稅收的“超國民待遇”，有利于外資與內資公平競爭，避免對外資歧視的話，那么在非稅收待遇方面，已基本趨于相同的情況下，外資企業繼續享受稅收方面的“超國民待遇”，則構成了對內資企業的歧視，即所謂的“逆向歧視”。

　　逆向歧視給內資企業帶來的影響，主要表現在兩個方面：

　　一是內資企業競爭力下降。

　　一般來說企業之間的競爭，主要體現在三個方面：產品市場的競爭、資金市場的競爭和人才市場的競爭。

　　就產品的市場競爭而言，由于外資企業稅負低，從而產品成本也相對較低，這樣它就可以有足夠的空間，與內資企業展開價格競爭。就金融市場的競爭而言，由于外資企業稅負與成本較低，市場競爭力較強，因而真實盈利能力相對較強，從而對社會資金具有較強吸引力。

　　更嚴重的后果表現在人才競爭方面。現代企業的競爭盡管手段很多，但最重要的還是人才競爭。目前，外資企業對人才最具競爭力的吸引方式是高工資。外資企業之所以能采取這種方式，主要原因之一，就在于內資企業存在計稅工資概念，而外資企業不存在計稅工資概念。

　　對內資企業來說，實際工資超過計稅工資的部分，要計入應納稅所得額，繳納企業所得稅，因而內資企業實際負擔的員工工資，高于支付的員工工資。對外資企業來說，企業員工工資可在稅前據實抵扣，沒有任何限制，因而外資企業實際負擔的員工工資與其支付的員工工資，是相同的。

　　以北京地區為例，目前北京地區的內資企業計稅工資為1600元，即對于實際工資超過1600元的部分，都要計入應納稅所得額繳納企業所得稅。假定內資企業為吸引某個人才，支付的工資為每月20000元，則每月要為此支付企業所得稅為：(20000-1600)×33%＝6072元，即企業實際要負擔26072元。而外資企業如果吸引該人才，它可將工資提高到25000元，即使這樣，它比內資企業的負擔還要低1072元。因此，隨著外資大量進入，內資企業必將出現人才流失現象，從而使之面臨人才缺乏困境。

　　二是造成內資企業行為扭曲。

　　企業經營目的是通過合理經營，在市場競爭中實現利潤最大化。當企業之間由于稅收待遇因素，不能實現公平競爭時，處于劣勢的企業，必然想方設法謀求對方的稅收地位，于是企業的行為就發生扭曲，一批“假外資”應運而生。有資料顯示：一些內資企業利用種種手段“出國晃一圈”，而后便以外資或合資身份，回到中國投資辦廠，這些企業的資本金本來就來自國內，員工也全是清一色的中國人，但注冊地往往變成開曼群島、維京群島、甚至一些“鳥不生蛋”的地方，這就曲折地獲得了國家對外資的種種優惠。有研究估計，“假外資”占了實際FDI(外商直接投資)利用額的1／3左右。

　　改革開放20多年來，我國利用外資的規模持續擴大，利用外資的領域不斷拓寬，目前已成為全球最大的外國投資流入國之一。外資企業在我國經濟中，正扮演愈來愈重要的角色，已經成為影響我國經濟增長、就業、技術進步的重要因素。然而，隨著我國融入經濟全球化步伐加快，外資在我國經濟各個領域的滲透更為頻繁后，出現了一些令各界人士感到困惑的悖論現象：

　　第一個悖論現象是效益悖論——享受政策優惠但效益不佳。

　　按照常規思路來考慮，享受諸多優惠的外資企業，理應取得比內資企業更好的業績，尤其在我國加入WTO，對外資在市場準入等方面的限制日益減少的情況下，然而實際的情況并非如此。

　　有數據顯示：外商投資企業虧損面在1988~1993年，約占35%~40%，1994~1995年增至50%至60%，1996~2000年平均達60%~65%。目前在中國大陸投資的外商投資企業，平均虧損面超過一半。

　　一方面享受著諸多政策優惠，一方面經營狀況卻難以樂觀，這種巨大反差，耐人尋味，值得深思。

　　第二個悖論現象是投資悖論——效益不佳但投資熱情高漲。

　　按照經營常規，發現虧損就應停止投資或改變經營方向，然而一些外資企業置多年虧損于不顧，虧損之后竟接連追加投資，有些外資企業的投資增長率，平均每年達到30~40%。一方面是財務數據長期“紅燈”，一方面卻是投資不斷追加，經營生產欣欣向榮，“長虧不倒”是一個十分引人注目，但又十分令人困惑的現象。

　　第三個悖論現象是納稅悖論——吸引外資逐年增加但納稅零增長。

　　據有關資料表明，最近10多年間，我國實際利用外商直接投資總體呈增加趨勢，從1990年的34.87億元到2006年的630億元，增長了18倍多。其中，2002年為527.43億美元，首次超過美國，成為全球利用外商直接投資最多的國家。2003年中國吸引的外商直接投資總量，位居世界第一，約占世界總量的8%、發展中國家的34%、亞洲的53%。

　　外資引進創歷史新高，外資企業市場占有率不斷提高，但納稅情況卻并不理想。據國家稅務總局和《中國稅務》雜志社公布的2004年度中國納稅

500強企業排行榜顯示：2004年度外商及港澳臺商投資企業納稅百強的納稅額為627.77億元，與2003年的納稅額627.65億元基本持平；從納稅總量的相對數來看，2004年的增長率基本為零，而2003年的納稅增長率為46.31%。2004年排行榜的入圍門檻為2.02億元，而2003年的入圍門檻為2.21億元，下降了近6%。

　　外資大量引入，并且對中國市場日益呈現出壟斷趨勢，但外資企業對中國的稅收貢獻卻停滯不前，這種反差巨大的現象，構成了外資企業的納稅悖論。

　　“悖論”是一種違背常規的現象，這種現象背后，隱藏著其特有的形成因素。

　　將外資企業的三大悖論綜合起來進行分析，可以發現如下關系鏈條：享受各種優惠—效益不佳—追加投資—納稅零增長。從資本逐利的本性出發，這個鏈條是不可能維持的。而這個鏈條之所以能維持下來，重要原因之一，就是外資企業存在比較嚴重的偷逃稅或避稅行為，并通過這種行為，實現了資本的利潤，從而維持了這個鏈條。根據國稅部門估計：我國外資企業每年避稅額高達300億元以上，占2004年納稅百強納稅總額的近一半。近日有媒體披露，依據中國一些地方稅務官員的測算，這個數字可能達1270億元之巨。這在一定程度上，驗證了以上分析的結論。

　　享受著諸多稅收優惠政策的外資企業，本來在競爭中就處于相對有利的地位，卻謀求更為有利的條件，這使得本來就處于競爭劣勢地位的內資企業，步履維艱，近年來呼喚公平競爭的聲音，越來越強烈。

　　所得稅并軌改革，被認為是分歧最小的一項稅改，但卻一直是“只聞樓梯響，不見人下來”，其主要原因在于一個所謂的“萬一假設”，即“萬一外資不來了怎么辦”。

　　“萬一假設”的提出，可能并不單純是擔心“外資不來了”這種假想結果本身，其深層次原因，可能在于政府政績的評價指標。地方政府政績的好壞，雖然不僅僅靠招商引資這一項，但卻是最直觀、最能用數據說話的政績。有報道說，某地為了引入外資，規定投資500萬元以上者，可享受“交通違規免于處罰”等特權。由此可以看出，這種政績的沖動有多么強烈。

　　其實，“萬一假設”所反映出的這種擔心，是大可不必的，以下三點分析，就足以打消這種顧慮：

　　一是從對外開放所處階段來看，中國的對外開放，已由“為外資創造投資機會”階段，向“外資尋找投資機會”階段轉變。

　　改革開放之初，由于存在對外資的準入限制，為吸引外資進入，促進經濟發展，我國在稅收政策上，制定了一系列優惠措施，以為外資投資創造有利的投資機會。但隨著我國改革開放深入，尤其是加入WTO之后，我國的投資環境發生了重大變化。近年來中國經濟一直保持強勁增長勢頭，更多外商也逐步認識到中國具有其他國家和地區、所不具有的巨大市場潛力和商機。于是，很多外資企業主動在中國尋找投資機會。

　　根據世界銀行、國際

貨幣基金組織對在我國投資的外國公司所做的調查顯示：外國投資者到我國來進行投資，看中的主要不是我國的稅收環境，而是我國安定的政治環境、低廉的勞動力成本、巨大的國內市場等其他有利條件。

　　從國際經驗來看，外資是否進入一個國家，稅收只是因素之一，甚至并不一定是主要因素。如烏拉圭曾是世界上對外資征稅最低的國家，但它對外資的吸引力并不大；美國盡管對外資企業不實行稅收優惠，但過去它一直是世界上吸收外國直接投資最多的國家。因此，我們完全沒有必要擔心企業所得稅并軌改革，會對外資產生多大影響。

　　二是從國際稅收角度看，如果外資來自于實行”稅收饒讓“制度的國家，中國的稅收優惠政策，會給外資企業一定的特別利潤空間；但如果外資來自不實行”稅收饒讓“制度的國家，則中國的稅收優惠，可能對其影響就比較小，甚至沒有影響。

　　目前與中國簽訂稅收協定的79個國家或地區中，僅有15個國家在協定中，包含了稅收饒讓條款，未實行稅收饒讓制度的達81%。從這個角度看，由于大部分國家并沒有和中國簽訂饒讓制度，外資在中國享受的所得稅稅收優惠，在他們回到不實行稅收饒讓的資本輸出國申報時，還要補足這部分稅款。比如說一個美國企業在中國經營，享受15%的稅率，那么如果它把利潤匯回美國去的話，美國的所得稅稅率是34%，另外19%還要補交，所以對很多的美國企業來說，有沒有稅收優惠無所謂，因為只要匯回利潤，事實上他就拿不到這種優惠。

　　三是從稅收優惠角度看，實施企業所得稅并軌改革，并不是完全取消稅收優惠，而只是優惠政策的調整。以前實行的是”普惠制“，即具備外商”身份“，就享有稅率減免；改革后會實行”特惠制“，采取企業行為認定方式。具體說就是政府可對其鼓勵的行為，實行稅收優惠，對不鼓勵的行為，就不實行優惠；或者說對具體行業或地區實行稅收優惠，而不是只認身份。

　　如果說所得稅并軌改革、會對外資帶來實質性影響的話，可能就是“假外資”了。“假外資”是內資實行“稅收套利”的產物，是對稅率最敏感的外資，一旦稅率升高，這些資本一定會立刻撤離。

　　經過十多年的博弈，內外資企業企業所得稅，即將實現并軌，但這并不意味著一切都萬事大吉了，接下來我們還有很多事情要做，還有很艱巨的任務要完成。

　　一是外資利用政策要調整。

　　改革開放20多年來，外資在我國經濟發展中，扮演著愈來愈重要的角色，已成為影響我國經濟增長、就業、技術進步的重要因素。

　　然而，隨著我國改革深化和經濟進一步發展，在利用外資過程中，也出現了許多不容忽視的問題：首先是外資與內資企業的產業關聯度不高，相當多的外資企業形成了產業“壁壘”，外資產業成為獨立的循環系統，內資企業無法進入外資的產業鏈；其次是外商“獨資化”傾向明顯，個別領域出現外資壟斷、或壟斷迅速擴大的苗頭；再次是某些地區一味追求外資數量，忽視對先進技術項目的引進，以及對環境污染項目的限制。

　　所有這些問題的出現，表明我國利用外資已進入新階段，改革開放以來逐步形成的、以滿足資金需要為主要目的的數量型戰略，已經到了轉型時期。在新的時期，利用外資不僅應重視數量增加，更應重視質量提高。

　　二是內資企業經營戰略要調整。

　　稅制的改革，不僅僅是稅收負擔的降低，更重要的是體現了政府一定的政策意圖。

　　作為內資企業來說，需要認真研究評估內外資企業所得稅并軌改革，對企業在諸多方面所帶來的影響，在此基礎上，恰當地確定企業自身發展戰略，以不斷強化市場競爭力，為中國經濟的安全發展，奠定扎實基礎。

　　三是政府制度形成機制崖要完善。

　　制度改革是一種經濟利益的調整。從經濟學角度看，如果一項改革使所有群體都因此而受惠，或雖然只有一部分群體受惠，其他群體的利益，也沒有因此而受到損害，這就是所謂的“帕累托改進”。我們當然希望制度改革出現類似“帕累托改進”效果，但如果結果并非如此的話，就必然引起不同利益集團的博弈。從這次企業所得稅并軌改革的艱難歷程可以看出，正是由于不同利益群體之間爭論不休，才使得本可以在2006年就可提交全國人大審議的新企業所得稅法，一再拖延。我們哀嘆一項公共決策的出臺，竟是如此艱難，但卻欣喜地發現，這是對不同利益群體訴求的正視，或許這樣的正視，才能換來更加理智的選擇，而不是僅憑某些部門的領導意志。

　　現在的改革，已經到了一個在制度容忍范圍內，易于改革的都已經完成，正需要向縱深發展的關鍵時期。在這個時期，不同利益群體的博弈，將會愈演愈烈。如何設計一套合理的、科學的制度形成機制，恐怕是這次企業所得稅并軌改革，凸顯出來的最大問題。

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