“一些跨國公司的目標是必須控股、必須是行業龍頭企業、未來預期年收益率必須高于15%，這三條目前正在成為一些跨國公司在中國并購活動的基本要求。如果聽憑發展，將十分危險。”在2006年3月4日召開的政協經濟組聯席會上，國家統計局原局長李德水的一席發言，震驚四座。

　　作為老工業基地的東北地區，由于大量國有企業面臨改制，在此過程中，蜂擁而至的外國投資者正使原有的鼓勵引資政策面臨產業安全的質疑。

　　2003年10月，中共中央、國務院下發了《關于振興東北地區等老工業基地的若干意見》，標志著振興東北地區老工業基地的戰略正式實施。

　　然而，東北傳統產業比重大，國有企業多，歷史包袱重，資產質量差，負債率高，技術更新改造難度大等現實問題給東北振興提出了很大的難題。正是在此背景下，國家提出了大力支持東北老工業基地擴大開放、招商引資的諸多政策。

　　“可以說，國家對振興東北所提出的招商引資戰略，為今天的東北繁榮做出了巨大貢獻。”

　　部分外資引進質量遭質疑

　　作為一個經濟學家，桑百川本人對東北區域經濟發展有著多年的跟蹤研究。在跨國公司對我國企業并購越來越多的情況下，作為專業研究人員，他本人也有著比常人更多的擔心。

　　他說，我國一些裝備制造業企業在與外資重組時，常常是空有良好的愿望，卻缺乏長遠的戰略設計和有效的談判線路設計，由于擔心優質子公司被總公司其他劣質企業拖垮，便急于重組資產，饑不擇食，造成的結果往往是優質資產被跨國公司并購，劣質資產、債務、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而在將優質資產與跨國公司合資時，又輕易放棄合資企業的控股權，導致中方母公司未來的發展之路越來越艱難，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業的技術路線和技術研發都取決于跨國公司的戰略安排。

　　這樣的例子在過去幾年比比皆是。

　　1994年4月，大連電機廠與電機經銷商新加坡的威斯特電機公司(Western Electric)合資組建威斯特(大連)電機有限公司，大連電機廠的主營業務和優質資產注入了合資企業，輔業和劣質資產、債務、二線職工留給了大連電機廠。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。

　　1997年5月，佳木斯聯合收割機廠與赫赫有名的聯合收割機制造公司約翰·迪爾簽訂合資協議，佳木斯聯合收割機廠的優質資產折合40%的股份并入合資企業，約翰·迪爾取得60%的控股權，2004年，中方轉讓持有的40%股份，外方實現了獨資化愿望。

　　1998年12月，大連第二電機廠與英國伯頓電機集團合資組建了大連伯頓電機有限公司，大連第二電機廠的優質資產注入合資企業，自己保留下了冗員、債務和劣質資產。2001年，外方收購了中方持有的合資企業33%的股份，完成了獨資化。

　　2003年，沈陽鑿巖機械公司與世界最大的鑿巖機械制造商瑞典的阿特拉斯公司簽署合資協議，企業一分為三。從此，沈陽鑿巖機械公司變成了空殼，失去了技術、品牌、市場。

　　2005年，西門子并購遼寧錦西化工機械集團公司透平機械廠，組建了中外合資企業，西門子和錦西化機分別占70%和30%的股份，錦西化機的透平機械核心技術被束之高閣，中方品牌被拋棄，中方失去了對合資公司的控制權。

　　國企控制權不能喪失

　　桑百川稱，在上述案例中，這些跨國公司無一不是選擇了中國行業內的骨干企業的優質資產進行部分并購，而把劣質資產留給了中方母公司。而從并購的具體過程看，他們往往先選擇建立中外合資企業，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業。“這說明外資在進入某個企業之前，是有明確目的。”

　　他進一步指出，從并購趨勢看，到目前為止，跨國公司所并購的國內裝備工業骨干企業，尚未構成對中國整個裝備制造業的關鍵行業、主要領域的威脅，跨國公司也未能夠實現整體的戰略性、系統化的并購，目前的案例只是某一跨國公司對某一骨干企業的并購，是分地區、分企業、有選擇的各個擊破式的并購。但是，應該注意到，跨國公司正在朝著系統化、高規格的戰略并購方向發展，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力等國內工程機械行業的骨干企業，就反映出這樣的趨勢。所以，中國必須從產業安全的角度來對待外資并購。

　　“機械行業是國民經濟的支柱產業，我們內資應該在這個領域中占有重要地位，在引進戰略投資者的過程中，如果能夠保持這個企業的控制權的話，就一定要爭取這個企業的控制權。因為外資進入時有清晰的并購戰略�！鄙０俅ㄕf。

　　不久前，國內最大的機床企業沈陽機床對外發出戰略引資的宣言，稱中方將控股51%，其它49%股權則由外資和國內其它合作者競標。桑百川說，像沈陽機床這樣引進多家戰略合作者，在一定程度上可以促進公平競爭，防止國有資產流失，但即便這樣也仍然存在風險。

　　桑百川認為，股權控制只是企業控制股權的一種方式，因為即使我們掌握了企業多數股權，也不一定能控制這個企業的決策權，合資中原有企業總經理、總裁等這些高管位置的設置也很重要，如果只有控股權而重要的職位都已經讓出去了，也不能說中方擁有控制權。所以中方應按照相應的股權保持合理地位。再一個就是決策的方式，比如說，如果在公司的章程里規定2/3以上的票數才能通過表決權，在這種情況下，如果中方董事占多數，但他們并不能掌握2/3決策權，那么如果外方不同意，你仍然不能通過，所以治理結構的安排，治理程序的設置很重要。

　　“除此之外技術控制也很重要”，桑百川說，中外方相比，我們在技術上處于劣勢地位，在技術的主導下，也會使企業的戰略發生一些變化，對企業的控制權發生影響，所以我們還應該在引進外資過程中，盡量維護中國原有的研發體系、品牌、技術，在不斷發展過程中，維持原企業產品的市場占有率，同時對原有技術進行更新改造才能雙贏。

　　“沒有開放的思路，靠內生的力量振興東北經濟速度一定會慢，但引進外資也不一定能成功，關鍵一點是引進外資時要保持自主權�！鄙０俅ㄕf。

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