外資并購：等待政策開閘

　　姜雷

　　可以預見，外資并購將成為下一階段行業重組、資源配置的重要模式。但在外資蜂擁而入的背后，是等待政策開閘的期盼

　　外資并購，成為2006年中國資本市場最為引人關注的話題。隨著中國資本市場的不斷規范，投資環境的日益成熟，外資對中國的投資方式正在改變，從最初的投資建廠逐漸轉為直接收購、控股等間接投資階段。

　　從凱雷收購徐工、舍弗勒收購洛軸到法國SEB集團并購蘇泊爾，無論是傳統行業的排頭兵還是龍頭民企，都不斷得到海外資本的垂青。可以預見，通過并購的方式進行整合，將成為下一階段行業重組、資源重新配置的重要模式。

　　但外資并購案的頻發，使得“國家安全保護論”、“保護民族品牌論”的爭議在2006年顯得空前激烈。從徐工賤賣國資的爭論到蘇泊爾和法國SEB集團聯姻的一波三折，無不是這一爭論的結果。

　　徐工之殤

　　向文波，三一重工集團執行總裁。2006年，他耗費了大量精力來做一件事情：在自己的博客上，不遺余力的發表對一起國有企業并購案的看法。這件案子，就是去年曾被國內某知名財經雜志譽為“外資收購新標竿”的——凱雷徐工并購案。

　　徐工集團是中國最大的工程機械制造企業，其全資子公司徐工機械注冊資本12.53億元，2004年實現銷售收入65.9億元。凱雷投資集團是一家全球私人股權投資機構。

　　2005年10月25日，徐工集團與凱雷集團戰略投資簽約儀式在南京舉行，按照雙方宣布的協議，美國凱雷集團將注資3.75億美元(約30億元人民幣)，獲得徐工機械85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權。

　　為了防止凱雷在獲得股權以后將其轉手給國際產業投資者，雙方對此次收購追加了一則補充協議——毒丸計劃和對賭協議。該案最初被稱為具有突破性意義，因為很少有海外投資者能夠獲得中國國有企業的控股權。

　　在等待審批期間，這一并購案卻因為向文波的博客陷入了“賤賣國資”的漩渦之中。從2006年6月開始，向文波通過其博客連續發表針對徐工并購案的文章。在抨擊徐工機械改制同時，通過種種數據比較，指出徐工案屬于國有資產賤賣，力阻凱雷入主徐工。

　　之前3月的“兩會”期間，前國家統計局局長李德水提出“要謹慎對待壟斷性跨國并購”就引起了各方強烈關注。向文波博客更使得保護基礎產業、防止外資壟斷言論鋪天蓋地。

　　此后，《關于外國投資者并購境內企業的規定》等相關文件的陸續出臺，關于徐工并購的聽證會多次召開，徐工并購案的審查被一拖再拖。

　　最終，徐工和凱雷不得不對原有協議進行修改。最新的方案中，凱雷和徐工集團分別持有徐工機械50%的股份，徐工機械變更為中外合資企業。到此，徐工和凱雷的曲折故事暫時告一段落，一切還等待商務部最后的審核。

　　這場大戰的復雜在于它開了外資并購國資的先河。但事實證明，海外資本要想進入傳統行業中具有一定地位的老國企，仍然需要耐心和等待。

　　蘇泊爾之爭

　　相比于徐工案涉及國資流失和國家經濟安全的爭論，民企蘇泊爾受到的關注更多，那是因為人們對于自主品牌不斷淪陷的擔憂。

　　2006年8月16日，蘇泊爾發布公告稱，法國SEB集團將受讓該公司2532萬股份，并對其定向增發4000萬股份，在完成部分要約收購后，法國SEB將占蘇泊爾61%的股份，成為蘇泊爾的控股股東。

　　作為國內炊具行業的龍頭，公司創始人蘇增福在年事漸高之后，將公司董事長和總經理之職交于其子蘇顯澤，公司正在高速發展之際，為何將控制權轉手他人？

　　蘇泊爾表示，并購不但能夠保留蘇泊爾的品牌，拓寬國際市場，而且能夠獲得法國SEB提供的先進技術和資金支持。法國SEB集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一，收購蘇泊爾將大大增加其在華的市場份額，降低生產成本。

　　就是這樣一起你情我愿的交易，卻遭到了第三方的強烈反對。蘇泊爾在國內的同行兼競爭對手對這起交易予以堅決抵制。有觀點認為，SEB收購蘇泊爾之后，將會在國內炊具市場形成絕對壟斷，從而擠占國內其他企業的生存空間。

　　更多行業人士則擔心蘇泊爾會從行業龍頭企業淪為外資的貼牌加工工廠，認為跨國公司在和業內優秀企業合作中，往往通過利用其優勢資源嫁接外資的自有品牌，以實現掃除競爭對手、控制全部市場的目的。

　　政策閥門

　　這場爭論的核心在于，外資在華并購是否會對中國市場形成壟斷，威脅到中國民族工業自主品牌生存？而這種壟斷的進一步威脅在于，中國將在國際產業分工的總體格局中，充當打工者的角色。

　　這些爭議也使得外資并購遭遇了政策障礙。舍弗勒收購洛軸、克虜伯并購山東天潤曲軸等也都因此陷入停頓。同時，中國政府也正采取措施，加大對外資并購中國企業的審查力度，并擬針對外資進入銀行、零售以及制造業等一系列領域推出限制性規定。

　　有觀點指出，現在對于外資并購的限制只是暫時行為，相關項目的停滯是審核部門對外資并購行為的有序界定；長期來看，仍然是開放為主。

　　凱雷徐工、SEB蘇泊爾兩起并購案都在等待商務部等相關部門的審批。對于那些覬覦中國市場的海外資本來說，決策部門如何規范、審核此類并購案，有著風向標意義。從另一側面，這些案例或對國企改制和民企擴張，起到示范效應。