應對外資并購 國企任重道遠

　　-　劉泉紅

　　隨著國內(nèi)投資環(huán)境的逐步改善，外資并購將成為我國利用外資最為重要的方式之一。誠然，外資并購可以加快我國融入經(jīng)濟全球化的步伐，有利于國有經(jīng)濟布局的戰(zhàn)略性調(diào)整和企業(yè)競爭力的增強。但外資的主觀目的并不是幫助我國國有企業(yè)脫困和轉(zhuǎn)制，而是為了占有市場份額、營銷渠道或與其關聯(lián)配套企業(yè)開展合作。因此，就不可避免地帶來諸如行業(yè)壟斷、國有資產(chǎn)流失、民族企業(yè)的自主創(chuàng)新能力下降等一些問題。我們應當按照公平、主動、有利、可行的原則，采取適當?shù)膽獙χ�策，避免或減輕其負面影響，把外資并購作為促進國有企業(yè)改革與發(fā)展的一個長遠戰(zhàn)略。

　　現(xiàn)階段外資并購的主要特點和趨勢

　　在利用并購方式吸收外資方面我國與全球范圍內(nèi)總體趨勢相比較仍有一定的差距，但外資并購將呈明顯增長趨勢

　　在全球范圍內(nèi)，跨國并購已經(jīng)成為外商直接投資的重要方式，自20世紀90年代以來，全球外商直接投資(FDI)的一半以上都是以跨國并購的形式進行的。但是，由于多種原因，特別是由于相關政策法規(guī)還不夠健全和明晰，我國的并購市場目前還極不成熟，交易成本較高，制度性障礙和不確定性因素較多，我國的外資并購總體規(guī)模仍不大，占吸收外資總量的比重還比較小，外資進入我國的主要形式仍是直接投資。

　　應當看到的是，隨著加入世界貿(mào)易組織過渡期結(jié)束后我國市場條件包括政策環(huán)境、法律環(huán)境等的不斷完善，外資并購方式會逐漸成為我國吸收外商投資非常重要的方式。通過外資并購方式可帶動和促進國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展，外商也可通過這種方式在中國取得更多的收益。再加上相關政策的出臺以及法律法規(guī)的不斷完善，跨國公司進入我國資本市場并購國內(nèi)企業(yè)的步伐將會加快，外資并購將在我國呈現(xiàn)明顯增長趨勢。

　　依托于已在國內(nèi)開展的業(yè)務，迅速擴大在國內(nèi)的市場份額是外商并購投資的新目的

　　現(xiàn)階段外商已經(jīng)突破了最初利用我國國內(nèi)廉價勞動力、建立生產(chǎn)和加工基地的傳統(tǒng)投資觀念，而把中國視為其全球性市場和資源網(wǎng)絡中的一個重要部分。與剛進入國內(nèi)的投資者相比較，已經(jīng)在國內(nèi)開展多年業(yè)務的眾多跨國公司更加熟悉中國的政策和市場環(huán)境，了解國內(nèi)市場的運作機制、某些潛規(guī)則和未來發(fā)展趨勢，能更為有效地規(guī)避投資和市場風險。在加上其所面臨的政策障礙也比新進入者小，可以利用境內(nèi)已有的合資企業(yè)以中國企業(yè)法人的身份進行并購活動，毫無疑問他們將成為外資并購的主要力量。考慮到新建合資或獨資企業(yè)的時間周期長、不確定因素較多，新進入的外商也越來越傾向于選擇參股、控股或整體購買國內(nèi)企業(yè)的方式來迅速占領中國市場，對國內(nèi)企業(yè)已有的生產(chǎn)、管理和營銷體系和資源直接進行整合，通過與本地企業(yè)的區(qū)域性競爭優(yōu)勢互補擴大外國公司在中國的市場份額和知名度。

　　外商控股或獨資的要求日益強烈，行業(yè)龍頭企業(yè)成為主要目標

　　從近年外商投資企業(yè)的構(gòu)成來看，無論是原有的還是新進入的，其控股或獨資的意愿都非常強。外商在我國進行投資越來越傾向于設立獨資企業(yè)，如果我國沒有采取保護性的規(guī)定對一些行業(yè)設限，則可能出現(xiàn)更多的外商獨資企業(yè)。而原有的合資企業(yè)無論從技術還是管理方面均已十分成熟，更適宜企業(yè)外資方或跨國公司的并購。從近年來外商投資企業(yè)結(jié)構(gòu)情況看，外商獨資企業(yè)比重上升很快，這種變化給以上觀點提供了佐證。

　　行業(yè)中的龍頭企業(yè)多是具有一定品牌優(yōu)勢或核心競爭力，擁有較完善的本土營銷網(wǎng)絡或進入許可，或是稀缺資源類企業(yè)。對外資來說，出于其全球戰(zhàn)略和迅速占領中國市場的考慮，上述企業(yè)無疑會成為外商收購兼并的首選目標。而在其他條件都相似的情況下，外資通常偏好治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、經(jīng)營管理透明度較高的公司特別是上市公司。所以，未來外資的目標將進一步鎖定各行業(yè)的龍頭企業(yè)和上市公司，實現(xiàn)全球資源的優(yōu)化配置。

　　外資并購國企的行業(yè)分布更加寬泛，并購的熱門行業(yè)將有所變化

　　目前外資并購國內(nèi)企業(yè)的行業(yè)分布主要集中在以下領域：一是新技術服務和正在逐步兌現(xiàn)加入世貿(mào)組織承諾走向開放的商業(yè)、金融服務業(yè)領域。二是基礎材料工業(yè)領域。三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領域。四是能源生產(chǎn)和供應領域。從外資進入行業(yè)的發(fā)展趨勢來看，短時期內(nèi)并購的熱點仍會主要集中在競爭性的制造行業(yè)和產(chǎn)品上，如酒類、汽車、機械裝備、食品飲料、化妝品等，因為這些產(chǎn)業(yè)需要規(guī)模效益，市場相對成熟，競爭性比較完全，是在國內(nèi)已經(jīng)有了一定競爭能力的產(chǎn)業(yè)；中長期來看，如物流業(yè)、零售商業(yè)、金融業(yè)等服務行業(yè)以及自來水、公路鐵路、污水處理等一些基礎設施和自然壟斷行業(yè)，行業(yè)保護期過后，可能會有并購高潮出現(xiàn)。

　　國有企業(yè)在應對外資并購方面存在的主要問題

　　外資圖謀行業(yè)壟斷，負面效應不容忽視

　　并購后的行業(yè)壟斷是一個不容忽視的問題。現(xiàn)階段外資并購的突出特點是要求控股權甚至是絕對控股，擁有并限制中國品牌，全面確立在中國相關行業(yè)的壟斷地位，并使中國企業(yè)成為其全球戰(zhàn)略下的制造業(yè)基地。比較典型的例子是，世界機械工業(yè)巨頭美國的卡特彼勒公司強勢介入中國機械行業(yè)，國內(nèi)的行業(yè)龍頭企業(yè)均被列入其收購名單，大有將中國企業(yè)作為生產(chǎn)基地納入其全球產(chǎn)業(yè)鏈之勢。行業(yè)壟斷成為外資并購最大的負面效應之一。

　　跨國公司并購我國企業(yè)后，通過對我國某些產(chǎn)業(yè)尤其是戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的控制，可能壟斷或圖謀壟斷國內(nèi)一些行業(yè)。通過行業(yè)壟斷，外商不僅能控制國內(nèi)市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，而且容易制約國內(nèi)企業(yè)成長和技術進步。再加上外資選擇的對象大多是一些行業(yè)龍頭企業(yè)，并購后通過強強聯(lián)合，從而更容易控制該行業(yè)的市場，在一定程度上壓制國內(nèi)相關行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展，其壟斷地位最終必然也會損害到消費者的利益。這些都必須引起我們的高度警覺。

　　資產(chǎn)評估不規(guī)范，國有資產(chǎn)流失嚴重

　　從理論上說，要使一項收購的投資方案被接受，收益的現(xiàn)值必須超過成本的現(xiàn)值。也就是收購企業(yè)必須有能力以比收益的現(xiàn)值低的價格收購目標公司，從而目標企業(yè)的價值就有可能被低估。實踐中外資并購過程的國有資產(chǎn)流失可能由以下幾種原因造成：一是資產(chǎn)評估不規(guī)范。由于我國國有企業(yè)存在著產(chǎn)權模糊、治理結(jié)構(gòu)不合理等制度性缺陷，而資產(chǎn)評估中介機構(gòu)受利益驅(qū)使和多方面制約，難以對國有資產(chǎn)做到獨立、客觀、公正的評估，導致國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格受人為因素的影響很大。另一方面，外方的資產(chǎn)價值容易被高估。某些外商對作為投資的實物如進口設備或原材料報以高價，導致國有資產(chǎn)在無形之中貶值。另外，由于缺乏相應的規(guī)范，無形資產(chǎn)評估過程中存在的問題較嚴重。二是地方政府的不當行為造成國有資產(chǎn)流失。出于地方保護或政績的需要，地方政府往往把招商引資的絕對數(shù)額和財稅收入等看得比國有資產(chǎn)的保值增值和企業(yè)的自主發(fā)展更為重要。以這種動機從事產(chǎn)權交易，國有資產(chǎn)的流失從一開始就不可避免。三是國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的流失。在外資并購國企過程中，外商利用資產(chǎn)的專用性，只收購企業(yè)主體或核心部分，而把剝離的可能變得毫無用處的配套設備、附屬設施排除在收購之外，使合資公司能以極小的代價控制這些設施，并且將這些資產(chǎn)的經(jīng)營風險留給了中方。

　　人員失業(yè)分流，職工合法權益受侵害

　　由于體制原因，我國國有企業(yè)長期累積形成的債務負擔重、冗員過多等問題較為嚴重，經(jīng)過近年來的國企改革雖然有所緩解，但仍未得到根本解決。作為改造國企的一種方式，外資并購必然造成企業(yè)富余人員分流、失業(yè)，因而外商并購國有企業(yè)過程中債務及富余人員處理等問題尤為突出。如果不能妥善處理勞資關系，單純采取下崗、買斷工齡等簡單的方式處理人員分流問題，同樣可能會引發(fā)嚴重的社會問題。此外，并購活動中企業(yè)拖欠員工的社會保險、醫(yī)療費用等問題也應得到合理解決。

　　品牌意識淡薄，原知名品牌遭封殺

　　我國企業(yè)擁有不少歷史悠久、知名度高的品牌，但由于管理水平低、資金不足、技術落后而舉步維艱。而這些知名品牌又是外企進入中國市場的主要競爭對手。為了減少進入中國市場的風險，充分利用中方企業(yè)的資源，消滅競爭對手，獲取高額利潤甚至壟斷利潤，通過并購來消滅或封存這些品牌便成為跨國公司的主要手段。上世紀90年代以后，很多國內(nèi)知名品牌如活力28、

熊貓(洗衣粉)、揚子(冰箱)、香雪海(冰箱)、孔雀(電視機)、美加凈(化妝品)等都被或曾被打入冷宮，中方品牌不僅沒有在外資并購中壯大自己，反而被封存起來，有些國內(nèi)企業(yè)不得不花費極高的代價從外方回購品牌使用權。

　　話語權欠缺，自主開發(fā)能力下降

　　近年來外資并購的案例中，許多國內(nèi)企業(yè)都處于合作的從屬地位，在合資公司中的話語權不多，因而跨國公司輕而易舉地將合資企業(yè)納入其全球經(jīng)營體系，通過先合資、再收購剩余股權走向獨資的策略，實現(xiàn)其全球戰(zhàn)略。某些地方政府為了吸引外資，也盲目出臺了若干優(yōu)惠政策，對外資實行超國民待遇，推動和促進地方企業(yè)的外資并購。但事實上，由于話語權欠缺，一些企業(yè)被外資并購后績效并沒有得到提高。從技術外溢效應對研發(fā)能力提高的作用方面分析，很多中方企業(yè)合資并購后研發(fā)能力提高不多，基本仍停留在產(chǎn)品引進改型階段。即使有的跨國公司在我國設立研發(fā)機構(gòu)也主要是為了進行新產(chǎn)品的本地化改型或者是與之配套的加工工藝流程改進或工裝、模夾具等的匹配研究，真正從事創(chuàng)新型研發(fā)活動的很少，新技術特別是關鍵技術仍掌握在外方人員的手中。中方自主開發(fā)能力下降，非常不利于企業(yè)的長遠發(fā)展，也必將削弱中方在合資企業(yè)中的地位。

　　國有企業(yè)的主要對策措施

　　正確認識外資并購的正負效應，將其當作一個長遠戰(zhàn)略

　　在作出是否與外資合資或并購的決策之前，中方企業(yè)一定要充分認識外資并購的正負兩方面效應，對自身和外方各方面條件作出科學的分析和比較，明確外方能夠給本企業(yè)帶來什么，什么是自身企業(yè)最需要的。還要認識到，對于參與并購的國有企業(yè)來講，主要是變被動為主動的問題，必須要多學習市場規(guī)則，要充分認識到外資并購國有企業(yè)的歷史性、現(xiàn)實性和階段性。外資并購不僅可以幫助國有企業(yè)解決歷史遺留問題；同時，又是一種客觀狀態(tài)，不以人的意志為轉(zhuǎn)移。外資并購還是一個動態(tài)過程，產(chǎn)權變動不可能固化，將來有可能回購，國內(nèi)外都不乏這樣的例子。因此，要將其作為一個長遠的戰(zhàn)略來考慮。

　　熟悉相關法律法規(guī)，充分理解政府管理方式

　　企業(yè)只有熟悉相關法律法規(guī)，并充分理解政府的管理方式，才能有效地應對外資并購，少走彎路。從已經(jīng)出臺的相關法律法規(guī)來看，我國對外資并購仍然有很多限制，具體表現(xiàn)為：外資進入及控股的行業(yè)受到限制，對國有股權轉(zhuǎn)讓受到限制。此外，國家對外資并購還缺乏系統(tǒng)明確的規(guī)定。在中外簽訂收購合同時，對國有控股公司被外資收購股權的行為，應由代表國有資產(chǎn)的哪一級政府或部門審批同意方具備法律效力，具體如何操作，對國有股轉(zhuǎn)讓價格如何確定等問題，難以找到法律依據(jù)。從審批程序上來看，外資并購的各審批管理部門尚缺乏有效的溝通機制。而且，外資并購中地方政府行為主導明顯。近年來一些地方政府出臺優(yōu)惠政策積極支持國有企業(yè)重組改造，遇到雙方對轉(zhuǎn)讓價格等方面問題難以達成協(xié)議時，即由政府出面組織協(xié)商談判解決。在已完成并購的企業(yè)中，很多都是由政府出面促成了中方資產(chǎn)的出讓。

　　再有，外資并購涉及公司運作、社會保障、證券交易、破產(chǎn)等多個方面，需要具有實際操作性的相關法律進行配套。目前我國缺乏對股東權利、小股東利益、債權人利益和職工利益的保護制度，對反壟斷控制、外資并購國有資產(chǎn)應遵循的評估制度等還缺乏明確的法律規(guī)定。目前我國的企業(yè)并購多數(shù)由企業(yè)自己策劃完成，缺乏中介機構(gòu)的有效參與，制約了外資并購的運作效率，也使外資并購國有企業(yè)的難度和不確定性加大。

　　科學運用各種并購和反并購策略，提高參與并購能力

　　為有效地應對外資并購，國有企業(yè)在并購中要盡可能地掌握控制權，操作上找準磨合點，做到互利共贏。要科學地運用各種并購和反并購策略，提高談判地位。針對在并購過程中，中方往往因無力追加資本而將控股權易位于外方的普遍現(xiàn)象，中方可以采取引入另一家或幾家中方企業(yè)追加投資的做法，從總體上依然掌握合資企業(yè)的控制權；或在同一行業(yè)內(nèi)引入一定數(shù)量的競爭者，利用不同國家的跨國公司為爭奪生存和發(fā)展空間的相互競爭來削弱壟斷；同時根據(jù)市場差異，實行產(chǎn)品差異化戰(zhàn)略來抵御跨國公司的產(chǎn)業(yè)控制。此外，面對外資諸如意圖控制整個行業(yè)形成壟斷或是封殺品牌的惡意收購，企業(yè)可采取相應的防御策略，以有效地保護企業(yè)和職工的利益。

　　公平交易，防止國有資產(chǎn)流失

　　外資本質(zhì)上是不會幫助中國國有企業(yè)解困的，出于自身利益最大化的需要，外方必然也希望以最小的代價獲得最大的收益。因此，國有企業(yè)在應對跨國公司的并購活動時，必須完善資產(chǎn)評估制度，改進定價方法。要嚴格按照相關規(guī)定，強化評估工作，尤其要加強并購過程中對無形資產(chǎn)的評估，防止在交易過程中的國有資產(chǎn)流失。一是運用現(xiàn)金流量法改進資產(chǎn)評估和確定企業(yè)的價格，參照拍賣價格確定無形資產(chǎn)的定價。二是對于外資并購國有上市公司的非流通股和非上市公司的定價方式，或參考流通

股票的市價和市盈率定價，或者在產(chǎn)權市場和柜臺交易中形成拍賣價。三是運用土地租賃費、土地稅和拍賣方式對土地進行定價。在土地價格已經(jīng)形成的地方，應當參照土地的市場價格對被并購企業(yè)的土地進行定價。

　　充分磋商，保障職工合法權益

　　在并購活動中妥善處理好人員安置問題，將直接關系到國家和社會的穩(wěn)定，有利于實現(xiàn)企業(yè)和職工雙贏的局面。要加強與職工的思想溝通工作，廣泛征求意見，消除疑慮，使其從思想上真正理解和轉(zhuǎn)變。在保障職工享有知情權和民主參與權的前提下，處理職工身份轉(zhuǎn)換和經(jīng)濟補償?shù)认嚓P事宜時，綜合運用各級政府的有關政策，根據(jù)實際情況，妥善安置內(nèi)退、工傷、離退休等特殊職工，合理合規(guī)地處理拖欠職工的工資、醫(yī)療費等有關費用和各項社會保險費用，維護職工的合法權益。充分利用現(xiàn)有政策，切實解決好離退休人員的社會化養(yǎng)老問題，免去其后顧之憂。

　　提高品牌意識，保持品牌獨立使用權

　　品牌是企業(yè)的實力所在，如果企業(yè)沒有了自己的品牌，就談不上長遠的發(fā)展。在并購實際操作中，國有企業(yè)一定要提高品牌意識，準確評估品牌價值，保持品牌使用的獨立性。一是合理評估品牌資產(chǎn)價值。比較而言，設備和廠房等有形資產(chǎn)的價值比較容易評估，但品牌這種無形資產(chǎn)的價值卻會因所用品牌評估體系不健全、不科學而難以準確評估，而且采用的方法不一樣其結(jié)果會有非常大的差異。因此，中方企業(yè)必須采用先進的品牌價值評估體系來準確評估其品牌價值，盡量避免品牌資產(chǎn)流失。二是努力保持品牌使用的獨立性。即使在并購后中方企業(yè)因?qū)嵙λ�限不能取得合資企業(yè)的絕對或相對控股權，也應當努力做到掌握如渠道和促銷等關鍵環(huán)節(jié)，以免被外方完全控制。同時，也應權衡利弊，不要輕易把自己的品牌轉(zhuǎn)讓給外方，而應盡量將品牌所有權和使用權控制在自己手中。

　　適時“走出去”，熟悉國際慣例

　　在經(jīng)濟全球化和跨國并購浪潮迅速推進的背景下，“走出去”是我國國有企業(yè)較為積極的一項戰(zhàn)略選擇。外資企業(yè)不單是到國內(nèi)也就是我國國有企業(yè)的地盤來競爭，甚至由于其超國民待遇而享有更為優(yōu)惠的條件和政策，如果國內(nèi)企業(yè)只局限在中國市場，而競爭對手卻在全球范圍配置資源，這顯然對國內(nèi)企業(yè)是不利的。為了發(fā)展和壯大實力，有必要在更大的范圍內(nèi)整合資源，在世界市場上出售商品和服務，充分利用全球資源和市場，進一步優(yōu)化資源配置，塑造競爭優(yōu)勢，提高企業(yè)核心競爭力。實踐證明，通過走出去積極參與跨國并購，可以拿到一些國外企業(yè)的核心技術或上游生產(chǎn)能力。例如，京東方通過海外并購取得了

液晶顯示器的技術與生產(chǎn)能力。同時，海外并購投資的目的不僅能擴大規(guī)模和開拓國際市場，更重要的是提高盈利能力、提升市場地位和增強品牌影響力。通過海外并購投資可以充分利用自身比較優(yōu)勢，達到提升綜合競爭力的目標，對于要應對外資并購的企業(yè)來說，還可以更多地積累參與并購或防止惡意并購等方面實際運作的經(jīng)驗。-

　　作者單位：國家發(fā)改委宏觀經(jīng)濟研究院經(jīng)濟研究所

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