國企董事會，治理正當時——專訪公司治理專家仲繼銀先生

　　文/ 陳茜

　　仲繼銀先生,現為中國社會科學院經濟研究所研究員,1985年和1988年分別畢業于中國人民大學和中國社會科學院研究生院,1993年在美國邁阿密大學做訪問學者,2004-2005年受聘于日本亞洲經濟研究所做客座研究員。現為《董事會》雜志“治理之道”專欄作者。近年來,仲繼銀先生一直致力于公司治理理論和實踐問題的研究工作,特別是董事會治理、經理持股和薪酬、股東價值管理和公司戰略與組織結構設計方面的研究。本刊就央企董事會治理改革的有關問題專訪了仲繼銀先生。

　　《董事會》:2005年10月,中央企業的董事會改革試點正式在寶鋼實施,其最大特點就是引入了更多的外部董事進入董事會,您認為國資管理當局的這樣一種轉變出于什么樣的背景考量？

　　仲繼銀:從公開渠道可以獲得的信息來看,此次試點的基本做法就是把以前按照《企業法》注冊的中央企業改造為按照《公司法》注冊,然后建立由國資委委派的外部董事和企業內部董事組成的董事會,再逐步把選擇經理人員,考核經理人員和決定經理人員薪酬等決策權交給這些規范的董事會,而規范與否的唯一硬性指標就是外部董事是否超過董事會成員的半數。

　　2004年11月,陳久霖事件在國資委引起巨大震動。作為國資委監管企業中航油集團在新加坡的上市公司的執行董事兼總裁,陳因為違規從事石油衍生品期權交易,給公司造成5.5億美元的巨額虧損。中航油集團總經理兼中國航油(新加坡)公司董事長莢長斌一度被新加坡方面傳喚,在國資委出具保證函之后,方獲準回國。 有人告誡國資委的領導,如果再這樣事無巨細地管下去,當心哪天央企高管出事之后,法律責任追到國資委頭上。于是就要建立國企董事會,企業出了事,有董事會擔著。至于是否會進一步地“撕破公司面紗”,追究國資委作為股東的責任,則要看國資委能否尊重一些基本的董事會的獨立運作權力了,我猜想,這可能是一個比較直接的刺激因素。

　　另一個因素就是向淡馬錫學習。新加坡絕大多數國有企業的股東職責專門由國有獨資的淡馬錫控股公司行使。淡馬錫一方面通過持股或出售股權體現其經營方向,一方面作為股東積極參與其全資、控股企業的治理,即派其高管人員進入旗下公司的董事會參與決策。淡馬錫成功地作為新加坡政府與政府投資企業經營實體之間的中間層,劃清了政府行為與企業行為的邊界。淡馬錫控股公司的董事會由9人組成,只有執行總裁一人是內部董事。淡馬錫旗下公司董事會的構成,基本上是政府公務員與民間企業家各一半,公務員代表政府出資的利益,更多考慮國家宏觀的公正因素;而民間企業界人士,則保證了企業在市場競爭中的運營效率。

　　《董事會》:目前央企的董事和董事長、副董事長任命權都掌握在國資委手中,對于這種自上而下的董事長任免機制,您有何看法？

　　仲繼銀:這其實涉及到國有獨資企業改為國有獨資公司后是否要遵守規范的公司制企業的基本治理規則問題。如果作為規范的公司制企業來運作,那么國資委就要和其他股東一樣,一旦任命了董事,那就要尊重董事的獨立性,給他們充分的自由空間,但目前從法規和國資委的意愿來看,都做不到。從法規上看,試點企業的董事長基本都是國資委任命的,國資委并沒有賦予董事會考核董事長以及董事的權力。董事長擔任黨委書記一職,總經理任副書記,董事也是國資委任命的。但書記、副書記由誰來擔任董事會管不著,通常只有總經理這一職位被許諾下放給這個外部董事超過半數的董事會的,所以說事實上只有總經理這個角色根據《公司法》可以由董事會來聘任。這就要看國資委如何來操作了。嚴格來說,董事長、董事是不能委派的,是應該通過選舉產生的,但國有獨資公司沒有股東大會,所以提名和選舉全由國資委來,就變成了委派。我個人有個建議,就是第一屆的董事會由國資委委派,一年兩年之后,可以有董事會經過內部考核、外部搜索提出候選人名單,再提交國資委,作為下屆任命的根據。所以,賦予董事會選舉董事長、副董事長的權利,邊際調整董事的權利,提名新董事的權利,給董事會自我改善、調整的機制、動力和責任,這對國有獨自企業董事會的效率提高很有必要。

　　《董事會》:目前國資委全力打造的央企董事會,就是要建立規范的由國資委委派的外部董事和企業內部董事組成的董事會,但很多人對國企董事會外部董事的聘用程序仍有很大疑問,您對此怎么看？

　　仲繼銀:我也留意過一些質疑聲,比如很多上市公司的獨立董事都不能起到作用,集團引進的外部董事是原國企的干部,與現任國企的干部有什么區別？沒有利益制衡的外部董事能起到作用？但這也得有一個過程,IBM早期的董事會也是如此,也不會讓陌生人進入董事會,蓋茨能讓不認識的人進微軟的董事會嗎？因此,多大程度獨立的獨立董事進入董事會和公司股權稀釋的程度是相輔相成的,很難一步到位。國資委代表國家作為國企的大股東,不可能讓不放心的人進入董事會,它肯定要挑選它認為合格的人作為外部董事,這一點無可厚非。為什么選擇國企的退休老總？李榮融曾在一次會議上說,跨國公司高管跟國企政治生態隔膜太大,這確實是個現實。我們已經有很多海外空降兵進入國企后水土不服的例子了。關于民營企業的高管,有人認為或者是曇花一現,或者是沒有積累到一定的程度,這一點我不敢茍同。不給他們機會,他們怎么成長？骨子里還有歧視？一些知名民企的高管為什么不能成為國企的獨立董事？他們在海外市場更加受到追捧。吸納一些優秀的民營企業家到國企當獨立董事,也派送一些國企的高管到民營的上市公司當獨立董事,未必不是一件雙贏的事情。

　　《董事會》:有人認為國企應該和上市公司一樣,定期披露重要信息,以便于公眾的監督,您對此怎么看？

　　仲繼銀:國資委作為一個合格的所有者,是競爭性國企董事會規范運作的前提之一。不要干預企業的日常經營,明確地向社會公開國資委作為國家國有權代表機構的所有權政策,接受社會監督,提高其運行的透明度,加強信息披露,包括定期向各級人大和社會公眾做信息披露。國資委應該公開出版年度報告,向人大、媒體和公眾披露國企的信息;年報應集中于國企的財務業績和國有資產價值,以及加總的財務信息,如銷售額、利潤、主營業務現金流量、投資、股權回報率。這些重要數據都應該公開,要等同于上市公司。上市公司為何要定時披露財務數據？因為很多中小股東持有上市公司的股票,他們需要根據披露的信息決定自己的投資策略。作為國有企業,公眾就有權知道,但目前的現實還差得很遠。缺乏公眾監督,國企得外部環境就會不健全。

　　《董事會》:董事會對我們中國企業來說,還是個舶來品,但對于國企要建立真正的董事會可能還需要很多種因素的配合,您認為目前中國國企董事會的建設面臨哪些關鍵性的挑戰？

　　仲繼銀:對于我們這樣一個習慣于人治、缺乏法治傳統的社會來說,董事會治理是一種特殊的挑戰。它所代表的不是我們所熟悉的那種上下尊卑分明、下級服從上級的層級制治理文化。董事會不是股東的下級,他們之間的關系是由公司法和相關法律界定的一種信托關系。國資委和其他股東有任命董事的權利,但一旦任命,就要尊重其獨立性和對經理人員的權威。無論是國資委還是政府本身,學習和適應這樣一種新的治理文化,恐怕都將是一個艱巨的任務。

　　國企董事會能否獨立？這將在很大程度上影響其未來在企業中的地位。國企董事會的權力有限,經理層可能經常繞過董事會直接和國資委或者和政府談判,通常可以拿到尚方寶劍,董事會也沒了脾氣。普通的上市公司能否繞過董事會拿到尚方寶劍呢？上哪兒要去？而國企董事會的經理層就不一樣,他們和“高層”接近的路徑比較多。就目前的國企董事會而言,我們還有待觀望,國資委和實際的國企經理層權力還很大,董事會的權力發揮還受到很大限制,與國資委的權力劃分不是很明確。新體制下,國資委董事會和經理層的關系能否處理好,應該說是目前一個重大的挑戰。

　　《董事會》:從公司治理的國際經驗來看,一般分為英美模式和日德模式,二者對我國國企董事會的完善有什么啟發？有沒有一個公認的、規范的董事會運作模式？

　　仲繼銀:2005年5月19日,經濟合作和發展組織(OECD)正式出版了其《OECD國有企業公司治理指引》,反映了國際上對健全的國企公司治理的一些共識,也集中體現了發達市場經濟國家的政府在管理國企方面的成功經驗以及對現存挑戰的應對之策。該指引的出臺本身代表著一種共識,就是國企的公司治理是可以改善的。但是,與其他企業相比,改善國企的公司治理的確是一個更具挑戰性的任務。這是因為,改善國企的公司治理很大程度上也就是改善政府的公共治理。

　　英美模式也好,日德模式也好,對我們中國企業來說學誰并不重要,關鍵是學它們的基本規則,它們都在珠峰的兩端,但都在靠近山頂的地方,而我們則在山底,無論如何,都得往上爬。對股東負責,對債權人負責,不能說拿了個大項目來了就忽悠,沒有長期的、負責任的打算。這些基本規則,忠誠、勤勉是首先要做到的,是董事們最應該具有的職業操守,這是國際權威專家總結公司治理模式后得出的結論。至于兩種模式之間的差異,那是兩種模式之間的差異。比如傳統的日本企業董事會,沒有小股東控告,但是如果企業虧損,董事照樣得辭職,沒有換個公司繼續做董事這么一說,這是基本的規則。

　　《董事會》:非常感謝仲先生就上述問題接受我們的專訪,謝謝！

　　仲繼銀:不客氣,希望通過我們的共同努力來促進國企治理的日趨完善,這對中國的經濟改革具有十分重要的意義。

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