僅就央企董事會試點這一事件來說,企業(yè)的表現有些草木皆兵了,而寶鋼的沉默似乎就更有些意味深長

　　文/陳銳

　　去年的10月17日,作為國資委央企董事會改革試點的最為重要的一家,寶鋼集團的新董事會正式公開亮相。時至今日,寶鋼董事會的運作已經整整一年了,可是其所起到的真正治理效果到底有多大一直受到外界的頗多猜測。

　　對于此番央企董事會的試點改革,國資委的首長們一直在不同場合為其搖旗吶喊。可是,很多從事企業(yè)研究的專家學者卻對此種改革路徑不抱樂觀,質疑之聲從未間斷過。而作為試點的中央企業(yè)則是基本上不出來對外表態(tài),央企老總們一個個噤若寒蟬,唯恐出言不慎而開罪了國資委。所以直到現在,外界都無法確知央企董事會在企業(yè)中到底起到了什么作用。轟轟烈烈的央企董事會改革,是否依然僅僅是國資委長官們撈取政績的噱頭?

　　質疑之聲從未斷

　　2006年10月12日有媒體報道,中房集團、中國建材集團和中國外運集團的董事會試點工作已于日前正式啟動。至此,目前中央企業(yè)的董事會試點數量已經擴大到19家。隨著試點企業(yè)的快速增長,國資委也在加速推動各項工作的進程。國務院國資委副主任邵寧就對媒體公開表示,有關規(guī)范國資委與董事會關系的文件已經征求了試點企業(yè)的意見,目前正處在修改階段。下一步,董事會所享有的兩方面職權將進一步得到落實,即央企董事會行使重大決策、選擇董事、決定分紅等重大事項;負責督促、指導企業(yè)建立全面風險管理體系。

　　各種跡象表明,在央企建立規(guī)范董事會的改革步伐正在加快,并已被視為央企各項改革中最關鍵、最核心的問題。但我們的疑問是,新的董事會真的能如國資委所愿,在中央企業(yè)中起到有效的內部控制、促進公司治理完善的效果嗎？從目前的進展來看,這似乎仍然是未定之天。

　　國資委一直將推動央企董事會試點改革視為其“成立以來最大的新聞”,國資委的最高首長李榮融主任對此也是寄予厚望。按照國資委的總體計劃,至2007年,將完成所有央企新董事會的組建工作。可是從目前的情形來看,167家央企在2008年之前全部完成新董事會的組建決非易事。國資委企業(yè)改革局一位負責人就曾表示:“央企董事會試點工作目前進展順利,但速度肯定要加快。”

　　國資委的執(zhí)事官員們一直認為,目前正全力以赴打造的“央企董事會”,就是要建立規(guī)范的由國資委委派的外部董事和企業(yè)內部董事組成的董事會,并進一步在董事會中形成外部董事占多數的局面,從而逐步形成出資人、董事會、監(jiān)事會、經理層各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的機制。因此,在進行董事會試點的各個央企中,國資委始終強調,建立健全外部董事制度是這次試點的一項重要措施。

　　可是,不少學者卻認為,國資委力圖在央企建立董事會、引進外部董事的初衷,是為了完善法人治理結構的需要,落實國有資產經營責任,態(tài)度是積極的,但同時也會面對難以解決的棘手問題,比如外部董事的來源如何,外部董事何以能勝任,董事會又該如何進行決策,等等。

　　在外部董事的來源以及能否勝任的問題上,業(yè)界一直存在廣泛爭議。國家行政學院經濟部主任周紹朋就曾對媒體表示:“很多上市公司的獨立董事都不能起到作用,集團引進的外部董事是原國企的干部,與現任國企的干部有什么區(qū)別？沒有利益制衡的外部董事能起到作用？”

　　國資委在改革之初聲稱,央企外部董事的來源將是非常開放的,且在此后的寶鋼董事會中似乎也體現了這一開放性,引入了新加坡和中國香港的企業(yè)家。但隨著改革的推進,國資委的保守性則日漸突出,而其主要的理由就是:跨國公司的高管與國企的政治生態(tài)之間存在著太大的隔膜;而國內的民營企業(yè)家尚處在發(fā)育階段,并不成熟;至于經濟學家則已在上市公司中留下了“花瓶董事”的名聲,更不足用。因此,最后的選擇范圍就不得以又回到了國有企業(yè)老總的舊圈子當中。

　　可是,這樣的改革思路是不是已經嚴重違背了改革的初衷呢？因為如果以外部人不能適應國企的政治生態(tài)為由而排斥新鮮血液的進入,那么,所謂的央企治理改革還有什么意義可言。董事會改革的動機本身,就應是打破舊有的國企政治生態(tài),而現在卻將其作為理由而又重回到過去的封閉圈子,這豈不是對改革的莫大諷刺？

　　不僅如此,更有一些學者向記者表示,目前董事會建設中還缺乏有效的信息公開機制,信息不對稱將是外部董事參與重大決策面臨的重大難題。另外,央企董事會本身缺少權力制衡機制,同時又不明確外部董事的權責到底有多大,這就很難保證央企董事會與經理層的制衡機制能夠奏效？

　　國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁就表示:“我對央企建新董事會不抱太大希望,在當前90%的中央企業(yè)都是國有獨資公司的情況下,由于缺乏股權多元化的基礎,即使建立了董事會也很難有效運作。上市公司原來對董事會、獨立董事寄予了很大的希望,

　　股權結構單一化也許是”押寶”董事會可能落空的主要原因。公司治理是以股權明晰和多元化作為基礎的,如果脫離良好的股權結構來講改善治理結構,那基本是空中的樓閣、沙灘上的樓閣。央企集團基本是國有獨資,沒有實現股權多元化,沒有引入外部戰(zhàn)略投資者,外部董事缺少利益制衡。這種背景下,只要股權結構不發(fā)生實質性變化,央企建立董事會制度的積極意義就不會不明顯。

　　寶鋼的沉默意味深長

　　寶鋼集團是在2004年6月被國資委選定為試行新董事會制度的7家央企之一。

　　寶鋼集團原來的董事會由7名董事組成,包括董事長謝企華,副董事長劉國勝,董事總經理徐樂江,董事歐陽英鵬、艾寶俊、何文波、卞恩君。2004年底以前,董事長謝企華一直兼任總經理。這種董事長與總經理集于一人的安排,造成了決策權和經營權的重疊,從而也為董事會的有效運作機制留下隱患。

　　2004年12月26日,國務院簽署文件正式任命徐樂江為寶鋼集團公司總經理。董事長與總經理的分設是寶鋼走向健全董事會的關鍵一步。

　　2005年10月17日,寶鋼集團的新董事會正式成立。這一屆董事會由9名董事構成,其中4名為執(zhí)行董事,5名為非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事包括董事長謝企華,副董事長、黨委書記劉國勝,董事、總經理徐樂江,職工董事、工會主席汪金德;5名非執(zhí)行董事分別是,香港的馮國經,新加坡的李慶言,以及來自中國內地的吳耀文、楊賢足和夏大慰。董事會下設4個委員會:常務委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、內部審計委員會。

　　在此,我們不妨了解一下目前寶鋼集團董事會中各位董事的情況:

　　馮國經,香港利豐集團主席、保德信金融亞洲有限公司主席,香港利豐集團第三代接班人。于1970年取得哈佛大學經濟學博士學位后,于1974年返港加入利豐集團。利豐集團現時的主要業(yè)務為出口貿易和零售業(yè),是一家以香港為基地的大型跨國商貿集團,是供應鏈管理的先行者。

　　李慶言,曾任新加坡貿易發(fā)展局主席、新加坡商業(yè)聯合會主席、全球第二大碼頭經營商新加坡港務集團(PSA)主席,2005年11月1日卸任新加坡港務集團主席職位。新加坡港務集團目前在12個國家有18個重大項目的投資,在中國大連、福州、天津、香港等地有投資,該集團中國公司總部于2004年3月從大連移師上海

　　夏大慰,曾任上海財經大學副校長、教授、博士生導師,現任上海國家會計學院院長、上海證券交易所上市公司專家委員會委員、上海經濟學會工業(yè)經濟專業(yè)委員會主任。

　　楊賢足,65歲,畢業(yè)于武漢郵電學院有線電系,曾擔任中國聯通董事長。

　　吳耀文,62歲,曾任中國石油天然氣股份有限公司董事、中國石油天然氣集團公司副總經理。2003年12月23日中石油重慶井噴事件之后于次年1月6日與當時的總經理馬富才一同被免職。

　　董事會構成的多元化,為寶鋼集團注入了旺盛的生命力,同時也預示著寶鋼的公司治理正在走向完善。可是,企業(yè)研究專家卻對國資委在寶鋼的努力充滿疑慮。他們的觀點認為,寶鋼集團的單一股權結構極有可能使國資委精心架構的寶鋼董事會流于形式。但依筆者看來,寶鋼的根本性治理缺陷并不僅限于當前的股權結構,而更在于改革推行者們依然未能真正領會現代公司治理的精髓,即所謂信息的公開透明原則。

　　毋庸置疑,國企改革是中國整體經濟改革的重中之重,同時也更具復雜性。尤其是在2004年由郎咸平發(fā)起的關于國企產權改革路向的爭論,更是凸現了國企改革的緊迫性和難點。目前,公司化和公司控制權的重新安排以及股權的多元化、公眾化,已經被越來越多的政府官員、企業(yè)界人士和經濟專家公認為是國企改革的現實路徑。而國資委的成立,也正是為了適應推進國企的公司化改造,代表國家行使所有者權利,建立起所有者與經營者之間的制衡關系,構建良好公司治理結構的需要。

　　可是,國資委在推動其所認為的最重要的一項改革舉措的過程中,卻極大地忽視了公司治理層面的一個最為重要的影響因素,那就是透明度原則。缺少了透明度的公司治理制度構建,將摧毀整個公司治理制度的根基。從這個意義上說,央企董事會試點改革的成敗就在于能否真正落實透明度原則。

　　如今,寶鋼集團董事會已經整整運作了一年有余,可是當記者試圖采訪寶鋼,讓其介紹一下這一年來的情況的時候,寶鋼方面卻選擇了沉默。寶鋼集團董辦的工作人員委婉地對筆者表示,集團高層非常重視《董事會》雜志的采訪要求,還就此召開幾位高層領導參加的會議專門商討此事。可是最后的答復卻是,關于央企董事會試點改革的問題,國資委的央企董事會試點改革辦公室有統(tǒng)一的安排,企業(yè)方面不方便對外獨自發(fā)表評論。記者就此給國資委董事會試點辦打電話,詢問有關采訪寶鋼集團董事會的事宜,可是試點辦的一位秦姓主任表示,是否接受采訪的決定權完全在企業(yè)方面,國資委在這方面沒有統(tǒng)一安排。由此,又將皮球踢回了寶鋼集團。

　　對于此種踢皮球的方式,筆者在國企和政府部門的采訪中已經是見怪不怪了,但是筆者甚為不解的是,僅僅是從企業(yè)的角度介紹一下新董事會一年來的具體運作情況,怎么也成了不能觸碰的高壓線？企業(yè)的領導者難道在其中有很多的難言之隱？倘若用詞不當就可能刺痛國資委長官們的脆弱神經？當然,企業(yè)有選擇沉默的權利,也有是否接受采訪的權利,更有不發(fā)表言論、無可奉告的自由。但僅就央企董事會試點這一事件來說,企業(yè)的表現卻有些草木皆兵了,而寶鋼的沉默似乎就更有些意味深長。

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