出資人之間的資本融合，很大程度上是基于股東之間的互相信任

　　沈立群/文

　　多元投資的有限責任公司是一種資合與人合性質兼有的公司。出資人之間的資本融合，很大程度上是基于股東之間的互相信任而建立起來的合作關系。然而，這種資合與人合并存的關系不是永恒不變的，因各種各樣的原因，股東轉讓股權、退出公司的情形會經常出現，轉讓股東與其他股東在股權轉讓問題上的矛盾也就接踵而至。由于對《公司法》有關有限責任公司的股權轉讓規定存在理解上和適用上的偏差，個案的糾紛時有發生，甚至陷入進退兩難、資分人散的尷尬境地。

　　向股東以外的人轉讓股權的尷尬

　　其他股東既不同意轉讓，又不購買該轉讓股權，是轉讓股權的股東難以實現退出公司目的的尷尬之一。《公司法》第七十二條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”事實上，股東向股東以外的人轉讓股權，會打破原有股東構成的格局，造成新股東進入公司的狀況，而新股東與其他股東之間并不一定存在相互信任的關系。所以，為了維持多元投資的有限責任公司的人合因素，《公司法》以強制性的規范，確立了其他股東對股權轉讓的知情權和行為權。

　　股東要擺脫轉讓股權的尷尬境地，就必須依法定程序向股東以外的人轉讓股權。股東應當就股權轉讓事項書面通知其他股東并征求同意，以保障他們的知情權和行為權。其他股東的答復意見應當是同意轉讓或不同意轉讓。

　　同等條件下行使優先購買權的尷尬

　　對優先購買權無條件行使的誤解，是股東轉讓股權的行為受到過分制約的尷尬之二。《公司法》第七十二條還規定：“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。”這是對在其他股東過半數同意轉讓股權的情況下，作為原有股東享有的法定權利的規定。但是，優先購買權的行使是有條件的，即其他股東愿意以股東以外的人所出的條件購買該轉讓的股權。

　　轉讓股東要解除尷尬的制約，就必須合理地認定同等條件。同等條件的認定，一般以出讓股東與受讓人確定的轉讓價格為準，但還包括基于出讓股東與受讓人之間存在的合法關系(如雙方之間存在投資關系、業務關系或經濟利益關系)或特別約定(如承諾承擔公司債務、引進項目、對公司進行增資等)等因素而確定相關交易條件。

　　股權轉讓導致“資分人散”的尷尬

　　從資合、人合到“資分人散”，是股權轉讓出現不良后果的尷尬之三。多元投資的有限責任公司的股東向該公司的其他股東轉讓其全部股權，其后果是股東人數減少，并且股東間的出資比例發生變化；向公司的其他股東轉讓其部分股權，其后果是股東間的出資比例發生增減的調整。因此，公司股東之間的股權轉讓都不會有新股東的產生，其他股東已有的資合人合的伙伴關系不會受到影響。而股東向其他股東以外的人轉讓股權，將對公司的股東構成帶來新的“變量”。

　　要避免出現“資分人散”狀況，就必須兼顧資合人合的公司特性。轉讓股東在履行通知義務時，應當在征得其他股東同意轉讓的前提下，就受讓人的資金實力、財務狀況、管理能力、商業信譽等條件和要求達成共識。這樣做，既能夠兼顧公司存續的資合人合性，也能夠保證股權轉讓的安全性。

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