作者：國家信息中心政策動向課題組 胡少維 高輝清

　　自2005年以來，外資挾其強大的金融資本或產業資本在中國攻城略地，各種收購兼并活動風起云涌。

　　從趨勢上來看，外資的并購面越來越大，跨行業并購也是屢見不鮮。特別是在作為股改配套政策之一的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》頒布并于2006年3月1日實施后，由于明確了外資可通過具有一定規模的中長期戰略性并購，投資于已完成股權分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份，外資機構直接或間接入股國內上市公司增多，引發了外資并購可能危及國家經濟安全的討論。

　　利用外資的政策不會改變

　　外資在中國國民經濟活動中占有重要地位，雖然中國不缺資金、不缺外匯，但缺有效運營的資本。資本形成能力的增強，需要經歷相當長的過程。目前在中國就業壓力很大、技術狀況相對落后、企業管理水平亟待提高的情況下，仍然需要注重發揮外資的作用。這也是在國內存在巨額銀行儲蓄和

外匯儲備的情況下仍然需要積極吸收外資的原因。

　　盡管外資在一些方面存在負面效應，但跨國公司在中國的積極作用不可否定。中長期內，積極擴大利用外資規模，提高外資質量，仍是中國外資政策的主要目標。在世界各國競爭吸引FDI環境下，積極利用外資促進中國經濟增長和發展，應當是中國一項長期國策。

　　一般情況下，與新設項目進行跨國投資相比，跨國并購投資具有節省建設時間、減少資本投入、可以利用現有的營銷網絡獲得現成技術與管理制度等優點。因此，從20世紀90年代開始，跨國并購逐漸成為全球跨國直接投資的主流方式。在目前全球每年發生的跨國直接投資額中，約60%以上是通過并購外國企業實現的。但目前我國每年吸收的巨額外資中，外資新設項目投資占有絕對份額。不過，隨著外資并購政策的放寬，外資并購在外國在華投資總額中的比重無疑將呈上升趨勢。

　　在“

十一五”規劃中，我國提出將以收購、兼并方式加大引進外資力度，這表明我國政府在國有經濟戰略調整和國有企業改革過程中大膽利用外資并購方式的積極態度。2006年6月5日，

商務部頒布《關于外商舉辦投資性公司的補充規定》，宣布外商在中國的投資權限將進一步擴大。

　　制度為先

　　正如我們不能要求每個企業家都是活雷鋒一樣，我們也不能寄希望外資機構是國際戰士白求恩，外資并購中國企業，本質上依然是追求利益最大化的基本經濟學常識使然。因此，我們既不能把外資并購理想化，也不能將其妖魔化。積極對待、慎重選擇、互利共贏，應該是我們正確的態度。

　　針對目前的外資并購，應該分層次討論，理性分析，從而找出相應的對策。

　　比如，目前外資企業之所以在中國不斷上演大規模并購，除了外資企業自身的利益驅動之外，還有一個因素是一些地方政府片面強調GDP和引資額，相信外資企業會對地方國有企業改制、地方經濟增長和社會就業產生強大的推動作用。對地方政府來說，外資是最好的選擇：既可完成國企改革的任務，又有招商引資的成績。更為重要的是，長久以來的制度設計，使得可供他們選擇的對象似乎也只能是外資。

　　因為背負沉重的政策性負擔、冗員和陳年債務，改制迫在眉睫，需要支付的巨大成本沒有著落，地方政府一般采取在產權市場招標出售國有股權以換取改制所需資金。這其中既有地方政府的急功近利，也有其許多無奈之處。

　　針對以上問題，顯然需要從兩個方面來解決，一方面加快政府特別是地方政府的改革，使其成為真正的以公益性為主要取向的機構，盡量少涉足經濟建設領域，改變地方政府干部的考核目標體系，從以經濟建設為主向社會和諧為主過渡。另一方面是在制度特別是金融制度上創新。購并的推進需要與之相匹配金融制度的改革，而中國現有的金融制度，特別是創新的制度事實上很難支持我們大規模的購并，金融制度的本身對購并是抵觸的，因此需要大量制度、規則的跟進。

　　對于關于可能造成國有資產流失、甚至是腐敗行為出現的問題，只有從法律層面尋求問題的答案。在我國，外資并購所選擇的目標上市公司往往是資金匱乏、技術落后而暫時陷入經營困境的公司。這些上市公司急于引進外資和技術，借以擺脫經營困境，所以通常在談判中處于劣勢，出現低估公司的股票價值，外商也借機極力壓價，從而導致國有股權轉讓價格過低。

　　同時，地方政府和合作伙伴對中央政府打“擦邊球”， 或合作伙伴有腐敗行為，外資企業在中國經常得到超國民待遇，比國內企業享有更多的獨立性。由此有可能引發一系列不良后果，在并購中造成中方權益受損，甚至導致國有資產流失 (包括國企品牌被重組、利潤轉移、支付高昂技術轉讓費或低水平技術轉讓等)。類似這些問題，解決的辦法只能是從健全法律法規、完善有關規則著手，因為交易本身就是一種博弈，不能因為受損就放棄，同樣，腐敗行為的產生很大程度上也是因為制度漏洞造成的。

　　更為重要的是，要制定鼓勵企業產業整合的稅收優惠措施、金融支持、法律保障，從而提升中國企業的核心競爭力。因為如果企業形不成規模和核心競爭力，無論是否存在外資并購，中國企業都可能將在日趨國際化的競爭中落敗。一定的保護固然重要，但自身實力的提高才是民族產業免受沖擊的根本。只有中國企業具備了與國際企業競爭的基本能力，才能夠用市場的手段抵御外來企業影響中國國家經濟安全的沖擊性并購。

　　當然，構筑中國民族產業的基石，僅僅靠國有企業是不夠的，而要同時幫助已經成為中國經濟發展重要力量的民營經濟，在穩健的基礎上盡快做大做強，共同形成保證國家經濟安全的根本性防御力量。觀察我國手機、程控交換機、汽車甚至飲料等行業的發展歷程，只要本土民營企業的進入障礙小，外商在行業中的主導地位就會不斷弱化乃至消失，而本土民營企業的進入障礙大，我們要么直接進口外國產品要么讓外商在華企業主導一個行業。因此，更多的產業對境內民間資本開放也是避免外資并購負面影響出現的一個有效舉措。

　　增加透明度

　　目前的頭等要務是依據國際通行規則，制定透明、穩定的外資并購政策。西方國家對重要行業的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定法律和審查程序，實行積極的行政和法律干預。美國更是全球第一家對外資并購進行管制的國家。德國《公司法》規定，跨國收購中，當收購德國公司25%以上股權時，必須通知聯邦卡特爾局；當收購產生并加強市場控制地位時，這種收購將被禁止。而韓國則在2005年生效了抵御外資惡意收購的新規則。

　　有鑒于此，應明確劃定戰略性行業和敏感性行業，對這些行業明確外資股比例限制；設立跨部委的外資并購聯合審查機構，對項目從市場供需總量、行業發展、生產力布局、國家經濟安全和社會公眾的角度全面審查，必要時舉行聽證會；建立外商并購投資項目的例外情況評估審查機制，設立跨部門的評估審查機構，確保國家經濟安全、國防安全和產業安全，防止壟斷。在政策制定上，要清晰、嚴謹，使其具有可操作性，盡量杜絕灰色地帶，給外商一個清晰的界線。

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