張明：中國企業如何應對薩班斯法案的沖擊

　　在過去一年里，美國本土上市公司的CEO和CFO們為該法案頭疼不已，現在該輪到外國上市公司的同行們焦頭爛額了。這意味著44家在美國上市的中國內地企業都將迎來該法案的考驗。

　　從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開始執行薩班斯—奧克斯利法案(the SarbanesOxleyAct，以下簡稱薩班斯法案)。在過去

一年里，美國本土上市公司的CEO和CFO們為該法案頭疼不已，現在該輪到外國上市公司的同行們焦頭爛額了。這意味著44家在美國上市的中國內地企業(紐約證交所16家、納斯達克28家)都將迎來該法案的考驗。

　　薩班斯法案有三個方面備受關注

　　自2001年安然公司和世界通信公司粉飾財務報表的事件被曝光并相繼倒閉以來，美國上市公司的公信力岌岌可危，

　　該法案有三個方面備受關注：一是建立一個由5個成員組成的公眾公司會計監察委員會，對會計師事務所提供的上市審計服務進行監管；二是對上市公司高管人員造假予以重罰。公司CEO和CFO必須對財務報表的真實性宣誓，如果提供不真實的財務報表，將會面臨10到20年的監禁，以及100萬到500萬美元的罰款，按刑期而論，財務報表造假的嚴重性和持槍搶劫相當；三是公認薩班斯法案中最嚴苛、最復雜、執行成本最高的404條款，該條款規定，在美上市企業必須建立內部控制體系，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通和監督五個部分。內部控制活動的記錄不僅要細化到諸如產品付款時間之類的細節，而且對重大缺陷都必須予以披露。

　　中國內地在美上市企業將受到巨大沖擊

　　該法案的產生將使得中國內地在美上市企業受到以下沖擊：第一也是最重要的沖擊是，中國企業在美上市的維持成本將大幅飆升。根據國際CFO組織對美國321家本土上市企業的調查，這些企業在第一年實施薩班斯法案404條款的平均成本超過460萬美元，包括35000小時的內部人工投入，以及130萬美元的軟件費用、外部顧問費用和額外審計費用。著名的通用電氣公司為此花了3000萬美元來完善自己的內部控制系統。因此相關機構預測，中國內地在美上市企業僅在第一年內執行薩班斯法案的費用就將高達兩億美元。

　　第二，以薩班斯法案為依據，針對中國在美上市公司的集體訴訟案件數量極有可能攀升。迄今為止，已經有中國人壽、

　　中國企業應充分重視對自身內控體系的建設

　　對于已經在美國上市的中國企業而言，必須直面實施薩班斯法案所造成的內控成本上升和訴訟風險增大的影響。目前，幾乎所有在美上市的中國企業都已經投入了大量的人力財力，進行公司內部控制系統和風險控制流程的重組，由于企業內部相關人才匱乏，中國企業基本上是借助外力來完成的：或者雇傭四大會計師事務所或投資銀行對公司的內部控制體系進行診斷、發現相關薄弱環節、并加以改善；或者購買由專業公司量身定制的內控管理軟件或綜合財務管理軟件系統。因此，這些企業還有兩點需要注意：一是充分保持審計委員會的獨立性、賦予審計委員會真正的權利，讓審計委員會充分發揮在內控體系中的重要作用；二是延攬熟悉美國證券法律、特別是薩班斯法案的專業人才，積累在美應訴的寶貴經驗，為將來的潛在訴訟做好應對準備。

　　對于尚未在美國上市的中國企業而言，選擇其他上市維持成本更低的海外市場則是理性的策略。事實上，自2002年薩班斯法案出臺后，全球最大的10筆IPO中僅有中國人壽選擇在美國進行，中國企業到紐約證交所上市的步伐明顯減慢。中國建設銀行和中國銀行，先后作為五年來全球規模最大的IPO，也僅選擇在香港上市。目前已經有多家中國民營企業流露出到日本上市的意愿。這首先是因為當前日本

　　□張明(中國社科院世經政所博士生)

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