外資民資的角色

　　《上海國資》記者 林永廷

　　2006年的并購版圖絕非央企的獨舞。英博對雪津啤酒的收購吸引了眾人的眼球，能源巨頭殼牌亦不動身色布局中國；而年初，溫州企業北上進京，掘金國企改制，尋找投資機會。

　　2006年并購市場，外資、民資自然不甘讓國資專美，但擺在他們面前的問題，也沒那么容易解決。

　　外資背倚地利

　　并購的主戰場在中國，這意味著外資處于一種進可攻、退可守的位置

　　談到并購中的外資行為,當前很多人會想起海外并購。然而零點咨詢的董事長袁岳表示:“世界資本流動的大趨勢是流向中國，這說明國內的投資機會明顯強于國外，海外并購還不是主流。”并購的主戰場在中國，這意味著外資處于一種進可攻、退可守的位置。哪個行業并購時機成熟，就在哪個行業發力并購，時機不成熟則暫且蟄伏。

　　長期研究跨國公司投資戰略的

　　中國加入WTO以來，外資日益活躍，他們積極參入中國國企改革，毫不夸張地說，有國資之地，就有外資之身影，

　　鋼鐵行業也是一例。2005年1月24日,國際鋼鐵巨鱷米塔爾鋼鐵公司收購我國第八大鋼鐵公司湖南華菱管線37.17%的股份,與華菱集團并列為華菱管線的第一大股東,成為外國鋼鐵公司重組中國國有鋼鐵公司的第一例嘗試。米塔爾首開紀錄之后，到了2006年年初，便有老二阿塞洛購并萊鋼的框架協議。

　　外資對鋼鐵業的并購并非無因，申銀萬國研究所朱立斌在報告中表示：“2006年鋼鐵行業迅速進入周期底部后，市場化收購兼并加快，經過兩年的整合后，鋼鐵產能將調整到供求基本平衡的狀態。2008年以后，隨著行業集中度的提高，未來行業盈利的穩定性得以提升，從而鋼鐵行業的估值水平也將得到很大的提高。”

　　WTO之后某些行業漸變，也引發了外資并購的浪潮。今年是零售業入世過渡的最后一年，外資零售業進入國內市場股權、數量和地域等方面限制將取消，原本不得不借力合資的外資零售巨頭已經迫不及待的甩開中方合作伙伴“單飛”。比如，正大集團屬下某全資公司將以股份收購方式，把包括廣州在內的廣東9家易初蓮花超市并購成為獨資超市。家樂福在部分地區已開始走向獨資，物流業則更具代表性(見本期《物流業開放的陽光溫暖誰》)。

　　外資并購得到了地方政府的歡迎。就并購而言，外資的實力、現金使得各級政府對他們的認同度很高，其國際化背景也使得其成為政治上僅次于央企的次優選擇。

　　民企唯有人和

　　在2005年110多家上市公司收購案中，收購方明顯為民營企業的不超過20家，而作為出售方，明顯為民營企業的超過30家

　　民資則非如此。在并購市場上，民資和央企、外資大多數時候不在一個游戲圈內游戲，中國民營經濟研究會會長保育鈞認為：“民營企業參與國資并購整合的時機還不成熟。”

　　民營企業并購最集中的領域就是在互聯網領域，作為一個新興領域，這也是國資色彩最淡的領域，但是民營企業挖空心思的表演，讓這個行業的并購案例顯然更富于戲劇色彩。比如，去年年初，盛大企圖并購新浪網，讓我們看到了一起敵意收購遭遇“毒丸”戰術的典型案例。而分眾傳媒并購聚眾傳媒則上演一出死對頭的閃電聯姻活劇。

　　應該看到的是，在目前并購市場，與央企和大型跨國公司的高舉高打相比，民營企業總體呈退守之勢。東方高圣研究員張紅雨介紹說，與前幾年相比，民營企業收購上市公司的勢頭明顯減弱，在2005年110多家上市公司收購案中，收購方明顯為民營企業的不超過20家，而作為出售方，明顯為民營企業的超過30家。

　　這種情況的出現，有著深刻的市場原因。自去年以來，國資流失的討論非常激烈，風頭火勢之上，民營企業的并購自然受阻。

　　在并購市場上,不承認民營企業相對的弱勢，無異于是一種掩耳盜鈴。全國工商聯并購公會會長王巍指出：“中國的并購很大程度是經濟權利的再分配。如果跨行業跨區域并購，那么就要打破現有的政治經濟格局，這在很大程度上要牽扯到政治。”在這個問題面前，民企存在著天生的短板。更何況，有時在并購中民營企業要收購遠自身實力強的國企，難免要運用一些超常的融資手段，使得這類收購看上去總有點“空手套白狼”的味道。

　　在目前并購市場上，最大的矛盾就是國資與民資力量不匹配的問題。當我們高談警惕外資并購的經濟安全時，民資卻無法實現對外資的替代。央企發揮作用的場合畢竟有限，民資要想在并購市場上鼎足而三，需要更有效的制度安排,特別是融資和準入的支持。

　　控股權之辯

　　“中國的經濟是在參與全球化競爭的過程中實現安全，而不是封閉地排斥外資情況下的安全”

　　央企、外資與民資這三大勢力爭奪的焦點還是有一定差異。大體上說，中國的基礎性、戰略性領域還是央企的專屬領地，只有一些國際巨頭借助特定的形式才能進入。外資和民資主要的并購目標還是地方國資手中的企業，在外資和民資眼中，地方國企正是并購的金礦。

　　相較中央企業，地方國企更多處與競爭性領域，遭遇市場競爭的沖擊更強，加之實力較弱，對其他資本的接納程度也較高。比如在裝備制造領域，相當一部分地方骨干企業生存困難，而其原先積累的基礎和市場依然引起了外資和民資的興趣。

　　但是，這種并購和過去有所不同，過去由于政府保護，國人早就習慣于外資不占控股權的參股，加入WTO以后，外資顯然不再那么“馴良”。年初，英博對福建雪津的收購成了媒體爭相報道的一個經典案例。這也是國資放棄控股權的一個案例

　　具體操作雪津案例的陳少瑜認為，雪津出售是有效利用了3號令，并盡可能進行國際化操作的一個案例。對于雪津控股權的出讓，陳少瑜表示：“國資愿意出讓多少，事實上不僅是一個經濟命題，更是一個社會、政治等不同層面的命題。只要交易過程按照規范、專業的方式進行操作，就能大體保證公平。單純的就經濟而言，交易中最終應該堅守的是商業利益，而并非一定是控股權。”

　　然而，并不是所有的并購都能像雪津那樣順利，在外資和民資掘金的一些領域如機械工業領域，政治問題往往和經濟問題相伴而生。

　　今年，全國工商聯在“兩會”期間提交了一個《關于建立國家經濟安全體系的建議》。其中述及了“跨國并購對國家經濟安全的影響”、“建立國家經濟安全體系”等幾方面問題。同樣是在“兩會”期間，時任國家統計局局長的李德水也呼吁要警惕外資對我國企業的壟斷性并購。

　　這類擔憂隨即波及到具體的并購案例。一時間，正在并購上海柴油機股份有限公司的美國卡特彼勒公司成了矛頭所向，為此，該公司全球總裁樂文禮不得不在北京努力證明自己是“良民”：“在我們的并購戰略中，絲毫沒有惡意的成分，我們與中國合作伙伴的利益是一致的。”同時，凱雷對徐工的收購也在商務部卡殼。

　　然而，引發這場討論的工商聯提案的始作俑者之一、全國工商聯并購公會卻反過頭來滅火。會長王巍表示：“中國的經濟是在參與全球化競爭的過程中實現安全，而不是封閉地排斥外資情況下的安全。” 王巍說:“強調經濟安全，不是要阻擋對外開放，而是希望加速調整金融制度，扶持本土企業的并購發展和產業整合機會。同時在引進外資中篩選哪些是好的外資，哪些是炒作的外資，哪些是摧殘中國產業的外資。”

　　隆安律師事務所高級合伙人費國平也表示:“談國家經濟安全不等于說要限制外資并購，對于什么行業，達到什么規模按什么標準衡量，應該有戰略規劃而且要有保有抑有快有慢，要有透明的規則并且按規則進行審查。決不應該一說外資并購可能影響國家經濟安全，就因噎廢食，就限制外資并購。”

　　費國平表示:“中國加入WTO已經是第五個年頭了，過渡期行將結束。中國企業在技術、管理、規模、資金等方面短時間內仍難以與跨國公司相抗衡，面對中國產業的逐步放開，外資并購國內企業，搶占國內市場，將中國市場納入全球戰略，中國企業將面臨嚴峻挑戰。在完全放開之前，搶占資源和市場，實現本土的產業集結也就成了國內企業的必然選擇。”

　　薛求知則認為：“外資在中國市場深度介入，一方面規范或影響了參與者的市場行為，另一方面也加快了中國有關市場的法律體制的建設和完善，規范了政府部門以及產業服務部門的行為，其影響將逐漸放大。”

　　國資流失之爭

　　并購中更關鍵的是買賣過程的規范和公平，如果保證了程序的規范和公平，國資流失的擔心可以休矣

　　在其他資本進入國企并購領域時，遇到的另一個麻煩就是“國資流失”之爭，這涉及到企業并購中的定價問題。英博高價收購雪津，買賣雙方皆大歡喜。但我們可以假設這樣一種情形，如果評估為5億多元的雪津最后的成交價是39億或49億，而非59億，這算不算國資流失呢？

　　陳少瑜指出：“以市場價值為基礎的企業價值，是對市場上所有可能的眾多購買者而言，而實際的產權交易中，交易定價一般是由特定的投資者參與，不同的特定投資者對企業有不同的投資價值判斷，如果出于對企業控制權的獲取、整體經營戰略及協同效應等因素的考慮，特定投資者有可能支付大大高于企業市場價值的金額。”

　　從這個意義上說,并購中更關鍵的是買賣過程的規范和公平，如果保證了程序的規范和公平，國資流失的擔心可以休矣。事實上,有研究報告指出,國資流失更多地發生在經營活動中,而非交易活動中。而且,規范程序而非制約交易這個問題不僅對外資適用,對民資也適用,也許民資在其中感受更深。

　　然而，德隆、格林科爾轟塌之后，社會對不規范運作和整合失敗的怨氣遷怒到了交易本身，對參與交易的要求大大提升，這對民營企業尤其不利。

　　對國資流失的判斷直接影響了政府的行為。而中國民企要想并購國企，需要一個舉足輕重的角色,這個角色就是政府,成功的并購都需要政府的支持。

　　例如，江蘇首富祝義才并購南京罐頭廠得到的是南京市政府的全力支持；青島金北洋成功并購燈塔，同樣有政府相關部門的肯定與支持。考察其他成功并購的案例，同樣可以發現政府的身影。

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