周業(yè)安：大型國企 改善公司治理比賣股權(quán)好

　　對于好的大型國企，著眼點應(yīng)該構(gòu)造公司治理中的平衡機制，而不是把股權(quán)一賣拉倒。對高管人員不僅需要控制，也需要給其足夠的激勵，要合理搭配長期和短期激勵，對現(xiàn)存的少數(shù)大型國企來說，改善公司治理要比賣股權(quán)好

　　□ 周業(yè)安

　　國有經(jīng)濟重組已經(jīng)成為當下的一種風潮，這次重組的對象和早先時候不同，以前針對中小國企的改革，大多選擇退出方式。現(xiàn)在的改革對象是大型國企，這些企業(yè)要么是中央直屬，要么就是地方的頂梁柱。

　　信息披露保證透明度

　　由于其特殊身份，如何進一步改革就引起了很大關(guān)注和爭議。除了煙草行業(yè)等特殊行業(yè)外，這些大型國企基本上都已經(jīng)成為上市公司，或者其主體部分已經(jīng)上市。如今的改革風潮因上市公司全流通改革所引發(fā)。

　　股改所帶來的潛在利益巨大。這些大型國企一般是行業(yè)的龍頭企業(yè)，并且很多屬于資源型企業(yè)，具有明顯的壟斷實力，能夠保證其現(xiàn)金流的穩(wěn)定性。按道理，這是一棵搖錢樹啊，似乎不應(yīng)該急著出手。股改提供了短期套利的機會。

　　就像我在前兩期刊登在《財經(jīng)時報》的文章中一再論及，MBO的限制促使企業(yè)高管和地方政府共謀，利用外資并購來曲線獲利。顯然，即使某個企業(yè)是搖錢樹，誰也不能保證其總能搖出錢來，地方政府官員所考慮的，不過是其任期內(nèi)的事，趁這些國企長得漂亮，及早嫁出去，得到一筆不菲的嫁妝，可謂名利雙收。高管也不會吃虧。

　　看看現(xiàn)在運行的一些案例，高管強烈反對可能危及公司品牌和領(lǐng)導團隊的接管者，最后選定的接管者基本上不涉及技術(shù)的注入，而僅僅是一個外資的名義和外資給出的所謂溢價。

　　從理論上說，如果限定控制幅度，合理設(shè)計控制機制，那么一定數(shù)量的國企未必就是低效率的。國企的低效率是因為國企太多，監(jiān)督鏈條太長，監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)太復雜，對監(jiān)督者的監(jiān)督缺位，等等，導致了內(nèi)部人控制下的高代理成本。經(jīng)過這么多年的改革，國企已經(jīng)剩下不多，對這些國企是否一定進行所有權(quán)的改革，我表示疑問。

　　勿庸置疑，只要所有權(quán)和控制分離，行使控制權(quán)的內(nèi)部人就會激勵不足，也就可能利用其信息優(yōu)勢牟取私利。除非對內(nèi)部人進行一個完全的監(jiān)督。公司上市有一個好處，就是通過信息披露來保證透明度，這樣可以發(fā)揮媒體和社會的監(jiān)督作用。

　　只監(jiān)督不激勵不利于企業(yè)發(fā)展

　　但我們在譴責高代理成本的時候，忽略了一個問題，那就是只監(jiān)督不激勵不利于企業(yè)發(fā)展。道理在于，企業(yè)的發(fā)展不僅依賴要素的投入和生產(chǎn)率水平，而且還依賴技術(shù)和管理人員的私人信息。高管人員和核心技術(shù)人員在長期的公司經(jīng)營管理工作中，積累了大量的行業(yè)和企業(yè)專有的知識和經(jīng)驗，對行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢和未來前景具有一定的看法，這些看法有助于公司做出正確的戰(zhàn)略決策。

　　企業(yè)所面對的環(huán)境是不確定的，企業(yè)的決策總是風險決策，在這種情況下，專有知識就有助于決策的科學化。這就是企業(yè)核心競爭力的主要來源。如果國企的改革就是圍繞監(jiān)督展開，那么即使在一個董事會中引入大多數(shù)外部董事，也無濟于事。因為外部董事缺乏企業(yè)專有知識，其決策時仍然依賴內(nèi)部人提供的信息。如果外部董事對企業(yè)發(fā)展干預太多，反而成了外行領(lǐng)導內(nèi)行，不僅抑制了高管和核心技術(shù)人員的人力資本投資，而且還損害了企業(yè)的核心競爭力的培育。

　　即使在發(fā)達國家，比如美國，公司治理相對規(guī)范的地方，也免不了需要權(quán)衡以下問題：是強化外部董事的權(quán)力，從而降低內(nèi)部人的代理成本；還是授權(quán)內(nèi)部人，發(fā)揮其專有知識的生產(chǎn)力？

　　公司治理是一個平衡的藝術(shù)，很多國外的學者已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在一定條件下，內(nèi)部人控制是有效率的，并且作為公司決策層的董事會應(yīng)該采取一種“友好”模式，即除了監(jiān)督，還要交流。

　　監(jiān)督者和被監(jiān)督者完全對抗不是出路。這就回到國企的問題上。國企現(xiàn)在改革的輿論環(huán)境是一邊倒，把高管塑造成一個對立面，實際上不利于關(guān)于公司治理改進的爭論。現(xiàn)有觀點隱含的假定是，國企高管和企業(yè)核心競爭力無關(guān)，這種假定可能適用于一些國企，但未必適用于其它的國企。比如海爾之類的企業(yè)，在其發(fā)展過程中，高管人員的專有知識的作用已經(jīng)非常明顯。

　　那么，重要的問題是，如何在公司治理中獲得一個好的平衡？所有權(quán)改革是一種好的辦法，但我已經(jīng)說過，在限制MBO的前提下，高管和地方政府合謀轉(zhuǎn)向外資并購的套利方式，這種方式對我國今后的長期增長未必有利。

　　構(gòu)造公司治理中的平衡機制

　　我個人主張，對這些好的國企，著眼點應(yīng)該構(gòu)造公司治理中的平衡機制，而不是把股權(quán)一賣拉倒。現(xiàn)有的國有上市公司的公司治理是非常不完善的，即使如寶鋼也是如此。這些問題關(guān)鍵在于，高管報酬和企業(yè)績效脫節(jié)，和行業(yè)、地區(qū)等客觀因素關(guān)系較大；公司董事會獨立性沒有切實保障，董事報酬支付缺乏合理設(shè)計等。

　　如果我們承認在好的國企里，高管和核心技術(shù)人員的特定作用是存在的，那么一項租金補償?shù)募�勵政策就必須實施，這樣才能夠既發(fā)揮其專有知識的生產(chǎn)力，又鼓勵其繼續(xù)在這方面投資。而租金補償?shù)募�勵政策較好的體現(xiàn)就是股權(quán)激勵，包括既定

　　研究表明，只有當外部董事能夠控制薪酬委員會、提名委員會和

　　當然，很多人又會扔磚頭，如何保證外部董事有激勵？如何保證其不和內(nèi)部人合謀？如何保證內(nèi)部人不利用股權(quán)激勵套利？如此等等。我只能說，兩害相較取其輕。

　　沒有完美的制度，更沒有完美的公平。對高管人員來說，有激勵比沒有激勵要好，給其足夠的激勵要比平均主義支付好，合理搭配長期和短期激勵要比否定其長期激勵要好；對現(xiàn)存的少數(shù)大型國企來說，改善公司治理要比賣股權(quán)好。

　　(作者為中國人民大學經(jīng)濟學院教授、博導，僅代表作者個人觀點)

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