外資并購并未產(chǎn)生巨大威脅 真正威脅是限制內(nèi)資

　　文/張文魁

　　近來，境外投資者并購中國企業(yè)的問題引起了廣泛關(guān)注，占主流的意見似乎是，境外投資者正在對中國企業(yè)進(jìn)行“惡意并購”或“壟斷性并購”。我認(rèn)為，現(xiàn)在所指摘的“惡意并購”或“壟斷性并購”不僅根據(jù)不足，缺乏統(tǒng)計(jì)意義上的論據(jù)；而且語義不清，在概念上缺乏經(jīng)濟(jì)學(xué)常識。

　　隨著國有企業(yè)改制不斷推進(jìn)，有些國有企業(yè)會(huì)引入戰(zhàn)略投資者以實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，有些國有企業(yè)還會(huì)整體出售，這一進(jìn)程必然會(huì)導(dǎo)致中國企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，國有資本逐漸向戰(zhàn)略行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，其他大部分行業(yè)的國有資本不斷被民間資本和境外資本所置換，應(yīng)該是一個(gè)歷史趨勢。外資并購國有企業(yè)，應(yīng)該是其中的一個(gè)章節(jié)。

　　外資并購是否產(chǎn)生了巨大威脅呢？從總體上來看，外資并購在國有企業(yè)改制中只占極小比例。我們與世界銀行于2004年對國有企業(yè)比較集中的十六個(gè)省的改制情況作了大規(guī)模調(diào)查，截至當(dāng)年11月，樣本中外商為第一大股東的改制企業(yè)只占全部改制企業(yè)的1.4%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于職工為第一大股東的9.6%和民營企業(yè)為第一大股東的6.7%。當(dāng)然2005年又有一些國有企業(yè)被外資并購，但一年時(shí)間并不足以使局面發(fā)生根本性變化。我們的樣本是省屬國有企業(yè)和省會(huì)城市所屬國有企業(yè)，在當(dāng)?shù)囟季哂休^重要地位，大中型企業(yè)占了60%的比例，因此也可以據(jù)此判斷外資并購總體上并沒有大規(guī)模地控制中國的重要行業(yè)和重要企業(yè)。當(dāng)然，這不能排除某個(gè)具體行業(yè)的資本結(jié)構(gòu)已經(jīng)由外資占主導(dǎo)地位，但這一定需要數(shù)據(jù)來證明。而現(xiàn)在所指摘的“惡意并購”、“壟斷性并購”，指摘者并沒有界定或者無意界定什么是“惡意并購”和“壟斷性并購”，他們可以從國家安全突然又扯到品牌上，而這是完全不同的兩回事，有著截然分明的管制標(biāo)準(zhǔn)。并購業(yè)內(nèi)所謂的惡意并購也稱敵意并購(hostile take-over)，這有兩種意思，一是指并購方不與目標(biāo)企業(yè)通氣或者不顧目標(biāo)企業(yè)管理層的反對而強(qiáng)行并購，二是指綠色郵件(greenmail)行為，帶有敲詐和不正當(dāng)牟利的性質(zhì)。不管是哪種意思，都與國家安全、行業(yè)壟斷、品牌控制等沒有關(guān)系，而且從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看，惡意并購也有益處，可以形成控制權(quán)市場(market for control)以改善委托代理效率。而壟斷性并購則是嚴(yán)格的經(jīng)濟(jì)學(xué)術(shù)語和法律術(shù)語，有清晰的法律界定，國際上通用的界定標(biāo)準(zhǔn)是看赫芬道爾—赫希曼指數(shù)(Herfindale--Hirschman Index)達(dá)到了什么數(shù)值，或者看是否會(huì)導(dǎo)致捆綁銷售(tying sale)和市場預(yù)占 (market foreclosure)，等等，并不是說“龍頭企業(yè)”被并購就會(huì)產(chǎn)生壟斷(“龍頭企業(yè)”本來就不是一個(gè)嚴(yán)格的術(shù)語)，也無關(guān)國家安全、品牌控制等問題。

　　我認(rèn)為，評估外資并購，應(yīng)該考慮如下五個(gè)方面的問題，但這五個(gè)方面的問題要區(qū)分清楚，不能相互混淆。第一，是否會(huì)影響國家安全；第二，是否會(huì)產(chǎn)生壟斷或遏制本土競爭對手；第三，是否會(huì)擠壓原有品牌；第四，是否會(huì)帶來先進(jìn)技術(shù)；第五，外商是否具有改造和整合中國企業(yè)的綜合能力。這五個(gè)方面幾乎囊括了外資并購可能產(chǎn)生的所有負(fù)面影響，但五個(gè)方面的問題完全是不同層面的問題，需要不同的層次來考慮。前兩個(gè)問題是政策性問題，需要中央政府來考慮和制定相應(yīng)政策，這些政策應(yīng)該是非常剛性的，不能越雷池半步。其中第一個(gè)問題可以說是政治性問題或者說是國家利益問題，應(yīng)該是專門針對外資的，第二個(gè)問題應(yīng)該不僅僅針對外資并購，也應(yīng)針對國內(nèi)企業(yè)之間的并購。而后三個(gè)問題基本上可以說是商業(yè)性問題，并不需要中央政府來考慮和納入國家政策的范疇。地方政府即使要考慮后三個(gè)問題，也不是出于政治原因或政策限制，而是本著有利于企業(yè)后續(xù)發(fā)展和地方經(jīng)濟(jì)繁榮的角度作出自主權(quán)衡和相機(jī)選擇，完全可以有很大的彈性。譬如說，如果地方政府認(rèn)為原有品牌已經(jīng)成為食之無味棄之可惜的雞肋，它完全可以不考慮外資并購是否會(huì)擠壓原有品牌，就像一個(gè)本土企業(yè)完全可以自主選擇是做OEM還是做自有品牌一樣；如果它認(rèn)為本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展還沒有到高技術(shù)高附加值階段，它也完全可以不考慮外資并購是否會(huì)帶來先進(jìn)技術(shù)而更在乎是否能擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以增加就業(yè)機(jī)會(huì)。

　　關(guān)于國家安全問題，關(guān)于壟斷或遏止競爭問題，我國并不是沒有國家政策，恰恰相反，是政策不清晰也不嚴(yán)謹(jǐn)。目前我國已有相關(guān)法規(guī)，規(guī)定外經(jīng)貿(mào)部(現(xiàn)

　　現(xiàn)在看來，需要考慮這樣一種情況：一個(gè)屬于鼓勵(lì)和允許外商投資并購范圍的行業(yè)，若干所謂“龍頭企業(yè)”被不同的外商甚至不同國家的外商所并購，這并不會(huì)產(chǎn)生市場壟斷，但該行業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)能力及技術(shù)力量由外商占主導(dǎo)地位(譬如說外商控制的資產(chǎn)和產(chǎn)能及研發(fā)人員占全行業(yè)50%以上的比重)，我們是否允許這種情形出現(xiàn)？按照現(xiàn)在的政策規(guī)定，我們并不應(yīng)該阻止這樣的并購，而如果我們不接受這樣的情形出現(xiàn)，那就應(yīng)該明確地修改政策，給外商一個(gè)清晰的界線。我認(rèn)為，出現(xiàn)這樣的情形并不可怕，可怕的是以或明或暗的方式對境內(nèi)民間資本設(shè)立“鐵門”和“玻璃門”妨礙本土企業(yè)進(jìn)入。研究研究手機(jī)、程控交換機(jī)、汽車甚至飲料等行業(yè)的歷史吧，只要本土民營企業(yè)的進(jìn)入障礙小，外商在行業(yè)中的主導(dǎo)地位就會(huì)不斷弱化乃至消失，而本土民營企業(yè)的進(jìn)入障礙大，我們要么直接進(jìn)口外國產(chǎn)品要么讓外商在華企業(yè)主導(dǎo)一個(gè)行業(yè)。因此，更多產(chǎn)業(yè)對外資開放并不會(huì)影響國計(jì)民生和國家安全，而更多的產(chǎn)業(yè)對境內(nèi)民間資本不開放反倒會(huì)影響國計(jì)民生和國家安全。

　　我倒不是希望國有企業(yè)都被外資來改組，恰恰相反，我的判斷是，總體上看，外資改組國有企業(yè)現(xiàn)在沒有成大氣候，以后也成不了大氣候。外商不太具有改造和整合中國國有企業(yè)的綜合能力，境內(nèi)民營企業(yè)在這方面反而強(qiáng)得多。所以，占主流的應(yīng)該是境內(nèi)民營企業(yè)而不是外商參與國有企業(yè)改制。(作者系國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長)

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