周業安：別以市場化的名義渾水摸魚

　　在國企處置過程中，程序上應該由當地人代會授權對國有資產進行拍賣，所得收益交由財政部門處置。價值確定上應該按照市場法，充分考慮國企可能創造的收益流，而不能按照歷史成本法，拿凈資產做文章

　　周業安

　　外資并購大型國企已經成為政府退出的重要方式，和早先時候鬧得沸沸揚揚的MBO不同，外資的進入既沒有引發國有資產流失的廣泛爭議，也沒有眾多的學者站出來說，這會危及民族產業。

　　市場化的外資并購是否最佳

　　一部分聲音所吶喊的，不過是給外資冠以惡意并購的名義。那么，善意并購也就不在其所指責的范圍了。但外資的這種大面積并購到底能給中國大陸的產業發展、經濟成長和市場格局帶來什么？迄今恐怕只有極少數學者認識到了。

　　單純用善惡來評判并購動機，不是經濟學家的行為準則，因為同樣的自利動機，沒有善惡之分，企業都想掙錢，都是利潤最大化的追求者，只要其采取的是市場化行動，所做出的并購決策就無可厚非。

　　至于是否愿意成全其并購行為，取決于被并購方。只要并購按照市場化運作，那么自愿交易就應該得到認可。亞當·斯密很早就說過，市場這只“看不見的手”把自利的我們導向美好的社會生活。

　　市場總是給人以美好的遐想，同時市場也總是給并購者最強有力的理由。當外資代表們反駁惡意并購說時，唯一理由是：希望大家按照市場化的方式運作！這個理由堵住了大多數人的嘴。

　　深化改革就是要進一步完善市場機制，如果企業采取市場化方式運作，那么對外資并購的干預豈不是違背了深化改革的精神？從這點看，外資也是老江湖，深諳輿論之功力。就是早些時候最激烈反對國企MBO的學者，此時也緘默了。那是他們認為，外資并購采取市場化的方式運作，理所當然地不會出現國有資產流失？還是即使存在流失，流向外資總比流向高管要好？外來和尚會念經呀。

　　我在先前的文章中已經指出，外資對國企的并購，不過是看重了大陸的市場潛力和國企原先的生產能力和產業工人隊伍，外資是利潤最大化的追求者，不會好心地來幫助國企提高競爭力，外資所試圖做的，就是把所并購的國企改造成自己的一個生產、裝配車間和銷售部門而已。

　　多年的引進外資實踐，已經明確給出了答案，以市場換技術，不過是換取了一些低端技術而已。核心技術呢？人家一個子都不會給，哪怕你把整個產業讓渡給某個外資大公司控制，人家同樣不會當親生兒子養。核心技術只能自己通過各種途徑學習，通過大力度的投資教育，想借外資走捷徑，門也沒有！

　　既然外來和尚未必會念經，剩下的一個關鍵問題就是市場化。按照現有的說法，并購雙方坐下來，采取自己認為合理的方式進行資產估價，然后談判，自愿交易。這就實現了市場化了嗎？或者說，給出一個基于凈資產的企業公平價值，甚至外資給出一定的溢價，就等價于國有資產不流失？為了避免這個問題的爭論，很多人又說，是我國會計制度的欠缺，導致對企業估價方法的相對局限，才導致了凈資產交易的普遍性。這其實都是非經濟專業的說法。

　　用機會成本評估并購收益

　　我們來看一看一個代表性的外資企業的并購決策所考慮的成本和收益。對外資企業來說，如果并購一家大型國企，付出的成本似乎是并購過程中的交易成本(比如律師費、中介機構顧問費等)和支付的并購價格，而收益就是該企業并購后可能為其創造的凈現金流。但這只不過是會計的算法。

　　經濟學對決策的看法是從機會成本的角度來計算的。如何度量這個并購的機會成本？那就要看這家外企并購該國企，所放棄的其它選擇機會的最高代價。我們可以簡單地做如下計算：假如這家外企不是并購國企，而是選擇合資或者獨資辦廠，那么該支出多少？

　　比如獨自建廠，那么不僅需要支出各項固定成本和可變成本，而且更重要的是，需要新建產業工人隊伍和銷售網絡，而這一點對外資是最困難的，需要一定的時間，這就意味著出現了一個附加的時間成本。后面這些成本其實是非常巨大的。

　　看一看眾多外企在大陸投資非常成功的并不多見，就是因為內部協調成本和本土化的成本起到了阻礙作用，在緩慢的市場培育過程中，不僅其產品被大陸許多民營企業模仿，引起了一系列強有力的競爭對手，而且現金流的期限壓力也帶來了外企自身股東的壓力。結果我們看到日資企業已經開始調整在中國大陸的投資策略。

　　從機會成本角度看，面對大陸市場的巨大誘惑力和豐富的勞動力資源，外企需要比較的是直接并購大型國企、合資以及獨資三種投資方式的凈收益，而不是所并購國企的凈資產價格。凈資產價格不過是一個符號，外企以市場化的名義把凈資產推到了前沿，有意讓人們忽略其巨大的機會成本，從而為自己獲取了巨大的盈利空間。

　　假定一家國企的凈資產價值只有1個億，而外企采取獨資方式需要總成本3個億才能獲得同等的收益流，那么即使你給這個外企溢價一倍，并購還是劃算的。既然如此，為什么我們要和外企糾纏于凈資產價值呢？外企凈資產價值的角度來強調市場化，不過是想渾水摸魚。誰都知道，要摸到魚，還必須有相應部門和人員配合。市場化不過是一個借口而已。

　　并購方案應由人代會審批

　　更重要的是，以凈資產的名義進行并購談判，對國企來說，恰恰是違背市場化原則的。我一再強調，國企不是一個純粹的私人物品，嚴格地說來，倒符合布坎南的俱樂部物品之說。這些大型國企都是社會成員通過各種方式的讓利，比如政府直接投資、早期的“剪刀差”、廉價資源、稅收減免、優惠信貸、甚至政府科研資助等，才形成了如今的行業龍頭地位。并且，這些企業又借助政府的市場保護，才有了相應的壟斷利潤。

　　因此，這些企業的價值創造就不僅僅是企業內部職工和當地政府的事，而是應該按照一個利益相關者原則來進行評價。據此邏輯，合理的企業資產處置應該由俱樂部成員共同決定，還要滿足布坎南所說的一致同意原則。退一步講，即使不嚴格按照俱樂部產品來處置，那么也要在現有的政治架構下，交由地方人代會來審批，不能由當地政府或者企業的高管少數人說了算。

　　結合前面的分析，在國企處置的過程中，真正的市場化應該做到：程序上應該由當地人代會授權對國有資產進行拍賣，或者說并購方案應該由人代會審批，所得收益交由財政部門處置，或者說至少有一個由居民代表組成的價格聽證會；價值確定上應該按照市場法，充分考慮國企可能創造的收益流，而不能按照歷史成本法，拿凈資產做文章。

　　(作者為中國人民大學經濟學院教授，博導，本文僅代表作者個人觀點)

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