央企董事會革命

　　董事會試點改革的鋪開，意味著大型國有獨資公司從“管理時代”開始邁向“治理時代”

　　文/本刊記者 郭大鵬 杜亮

　　2005年11月，已經退休、給國家電網公司當顧問的原國家電力公司副總經理謝松林，

從國資委主任李榮融手上接過了由其親自簽發的一張聘書，成為中國神華集團的外部董事，和他一起擔任這一職務的還有中國電信集團原總經理周德強、武鋼集團原總經理劉本仁和德意志銀行中國區主席張紅力。這四個人與神華集團內部產生的四位董事一起構成了這家中國最大煤炭企業的新一屆董事會(還有一位來自新加坡淡馬錫公司的外部董事因病未能到任)。

　　此前的10月份，中國最大的鋼鐵企業寶鋼集團在國資委監管的169家中央企業中率先成立了“規范的董事會”，并按《公司法》重新注冊為國有獨資公司。具有標志性意義的是，寶鋼集團的董事會外部董事有5名，而內部董事只有4名，是中央企業中第一家外部董事全部到位且數量超過半數的董事會。

　　謝松林是十屆全國政協委員。在中國，政協向來被認為是一個“思想活躍，敢提意見”的機構。非常巧合，與謝松林一起組成神華集團董事會的另外3位，也都是全國政協委員。在2005年的“兩會”上，全國政協專門成立了一個小組研討“國資委應該是一個什么樣的機制”。謝松林也是這個小組的成員之一。大家比較一致的看法是，國資委對中央企業的管理“跟過去的部門管理沒有多大區別”。國資委成立以來，在全球招聘、央企重組、人事任免上頻繁出手，輿論指責其既當“婆婆”又當“老板”的聲音非常強烈。

　　“后來國資委主任李榮融做解釋的時候，一再強調給他一定時間。當時，我不知道那個時間是給他做什么的�！敝x松林對《中國企業家》記者說。

　　2005年7月的時候，謝松林意外地接到了國資委的通知，請他參加一個培訓班。在這個培訓班上，有一批像他這樣從央企領導崗位退下來的老同志。培訓的內容是如何做一名大型國有獨資公司的董事�！袄顦s融主任當時說了一句話，選你們這些人很不容易。但整個選人過程我們是什么也不知道�！敝x松林說。

　　寶鋼，神華之后，中國誠通集團、中國國旅集團、中國國藥集團、鐵通集團吸納了外部董事參加的董事會也在2005年年底前相繼成立。至此，經歷了一年多爭論、博弈和準備，中央企業建立董事會第一批試點工作告一段落。

　　“國資委這兩年面臨的壓力就是要放權，沒有董事會怎么放？放給誰？放給總經理，放給內部人，內部人控制就更加厲害了。”國務院發展研究中心企業所副所長張文魁指出。

　　據統計，169家中央企業中，除21戶企業外，都是按照《企業法》注冊的，實行的是總經理負責制。按照國資委的規劃，到2007年，所有的中央企業都要建立董事會。對國資委這個掌管10萬億總資產的“超級大老板”來說，這是一場全球商業史前所未有的治理革命。

　　董事會救贖

　　2003年，國資委成立。作為國務院正部級特設機構，對當時近200家中央企業行使出資人的權力。這個出資人應該怎么當？當時的國資委似乎并沒底。

　　是年6月，國資委醞釀了拿出6家中央企業的7個高級管理崗位向全球公開招聘，其中有副總經理、總會計師等職位。相對國有企業原來的任命制，這種市場化招聘高管的行為確實是一個進步。李榮融對這一舉動也十分高看，甚至稱其“堪比神五上天”。社會上大加贊揚的評論也很多。但是，也有的學者看得很真切。中國社科院工經所研究員張承耀就評論道：“股東自己直接選副總裁，出了問題董事會負什么責任？國資委一竿子插到底，是耕了別人的地，荒了自己的田，其科學性令人懷疑，其效果令人擔憂�！�

　　此后，全球招聘又進行了兩輪，聲勢一次比一次浩大。與此同時，國資委的各項工作全面鋪開，合并重組、業績考核，人事任免，愈來愈顯強勢。盡管李榮融在國資委成立之初曾聲明國資委只做“老板”，不做“婆婆”，但是人們看到的似乎仍然是一個“婆婆”加“老板”的角色。

　　對于董事會在建立現代企業制度中的核心作用，國資委并非沒有認識。在2003年底的工作會議上，國資委就提出2004年開始推行董事會試點工作；2004年6月，國資委下發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，啟動了董事會試點工作。當時列入第一批試點企業即是上述提到的這7家(中國高新投資集團公司因涉及重組退出試點)企業。

　　此后不久，6家試點企業的董事會就相繼建立，但外部董事并未到位。

　　2004年11月發生的陳久霖事件在國資委引起巨大震動，讓國資委認識到了公司治理結構的重要性。陳久霖是國資委監管企業中航油集團在新加坡的上市公司的執行董事兼總裁，因為違規從事石油衍生品期權交易，給公司造成5.5億美元的巨額虧損。

　　2005年2月，國資委監事會主席季曉南在一次研討會上指出，“根本問題在于企業內部所有者代表的缺位”，“企業經營者是有私利的，如果缺少一個代表企業資產所有者的獨立個體，或者由經營者同時充任了國資的所有者代表，就很容易導致內部人控制�！� 中國航油(新加坡)公司包括陳久霖在內有四名中航油集團派出的董事，但在那里，事實上是陳一個人說了算。

　　陳久霖事件后，中航油集團總經理兼中國航油(新加坡)公司董事長莢長斌一度被新加坡方面傳喚，在國資委出具保證函之后，方獲準回國，備顯尷尬。

　　事后，也曾有人告誡國資委的領導，如果再這樣事無巨細得管下去，當心哪天央企高管出事之后，法律責任追到國資委頭上。

　　“李榮融是個明白人，把董事會搞起來，出了問題責任是董事會的。要不然都找李榮融算賬，他就很難受了。”某法律界人士指出。

　　2006年2月8日，重組后的中國航油(新加坡)公司成立了新的董事會。盡管中航油集團仍然占該公司51%的控股權，但中航油集團總經理莢長斌仍然辭去董事長職務，改由獨立董事林日波擔任，林是新加坡上市公司康福德高的非執行董事兼董事長。莢長斌在就中航油(新加坡)公司重組發布的公開聲明中稱，之所以采取獨立董事制度特別是獨立董事長制度，是因為這一制度已經成為全球強化公司治理的基本取向，能“減少內部人控制董事會所引起的種種弊端”。

　　雖然在接受《中國企業家》采訪的人士中，沒有人能夠證實中航油事件對推動董事會試點的作用，但在羅蘭貝格中國區副總裁吳琪看來，“影響肯定是有的。”

　　其實董事會建設救贖的不僅是內部人控制下的央企，也在救贖國資委自己。

　　退休老總重出江湖

　　從中航油事件中，國資委至少加深了對外部董事和獨立董事重要性的認識。

　　2005年初，國資委和新加坡最大也是最成功的國有投資控股公司淡馬錫就國有企業董事會合作交換了意見，決定成立一個合作小組，小組由國資委副主任王勇為中方牽頭人，淡馬錫駐中國首代蔣福娟女士為新方牽頭人。淡馬錫控股公司的董事會由9人組成，只有執行總裁何晶一人是內部董事。

　　2004年6月國資委發出的通知要求試點企業董事會中外部董事不少于2人，但對外部董事與內部董事的比例并沒有要求。而到了寶鋼、神華成立董事會的時候，外部董事人數均超過了內部董事人數。其它幾家隨后成立的試點企業董事會也承諾逐步增加外部董事的數量，使之超過內部董事。淡馬錫的影響隱約可見。

　　2005年5月的一天，北京郊外的虎峪山莊。國資委主任李榮融，國資委改革局、干部局、業績考核局等核心部門的局長、國務院發展研究中心的專家、中國誠通集團董事長馬正武等幾家中央企業的領導，另外還有8位年過六旬仍然神采奕奕的老同志。這8個人都是近幾年退下來的中央企業的老領導，都曾經掌管過上百億甚至上千億的央企資產。如今，李榮融要請他們重新出山。

　　聚會首先是一次培訓，由國資委各相關部門的領導，國研中心的專家，向大家介紹董事會試點的相關政策、規則。不久前突然接到國資委通知的那8位老同志，開始明白自己將要做些什么了。作為未來的外部董事，他們要承擔4個方面責任：重大決策；人事；薪酬；業績考核。

　　羅樹清是他們當中的一位。2004年8月，年齡到點的羅樹清被國資委發文免去誠通集團總經理的職務。當時國資委副主任王勇找他談話，他說：你不用作我的工作，這是國資委的規定，我能理解。但是回過頭來看，這么多年培養我這么一個人，國家得拿多少錢�，F在我自己感到做企業得心應手了，卻讓我退了下來。這種政策法律規定，損失的是國家啊。

　　培訓會上，李榮融對8位退下來的老同志說：國資委這次請你們出來，可不是說要讓你們退休了發揮發揮余熱，隨便找點事干。要知道，你們這18位(這次培訓去了8位，外部董事中還有幾位學者和新加坡、香港人士)同志，可是從近兩年退休的將近700名中央企業領導中精挑細選出來的，都是沒有任何歷史污點，而且搞企業的業績都很好。

　　提起這18位老同志，羅樹清笑著說：可以說是“十八羅漢”啊�；⒂�山莊這次培訓是第一次，后來6月、7月又進行了二次，“十八羅漢”也增加了兩位，成了二十位。

　　7月份，謝松林也接到了國資委的通知，并且參加了培訓。據他回憶：李榮融很有人情味地對大家說：你們已經畫了一個圓滿句號了，再把你們請出來擔責任，要感謝你們家里，感謝你們的老伴啊。謝松林笑著對記者說：想想也是，我們都已經安全著陸了，不用操心了，現在出來，弄不好還要負法律責任。

　　關于外部董事的來源，在試點醞釀的過程中一直有相當激烈的爭論。比如說，大量退下來的部長、副部長，能不能出任外部董事？李榮融在虎峪山莊培訓時告訴幾位未來的外部董事，“找關系想作外部董事的老領導多得很�！钡�那些行政部門的領導他堅決不選，李榮融擔心口子一開，這些威望很高卻不懂企業經營的老領導，對企業指手劃腳，就沒法收拾了。為此他還專門尋求高層領導的支持。

　　對于主要選用退下來的央企領導作外部董事，外界也有不少批評。新加坡國立大學副教授王披恩就對《中國企業家》表示：把退休的國有企業負責人視為外部董事的重要來源之一，若外部董事是這些老總們退休后的惟一或很重要的工作，那他們可能傾向按照和為貴的原則來履行董事職責，如此就起不了原先所希望達到的制衡效果。國資委進行董事會試點的一大樣板新加坡淡馬錫控股公司就有一半董事來自民營企業家。張承耀也認為，國資委選任外部董事太封閉，“為什么不能多選一些更為獨立的專家學者呢？”

　　從8月開始，羅樹清等20位外部董事、國資委相關部門的工作人員、11家擬試點企業的領導，200余人分三批赴新加坡淡馬錫公司培訓。據說，這次淡馬錫之行，國資委下了不小的本錢，幾個核心部門幾乎是“傾巢出動”，“連打字員都去了”。

　　到了這時候，外部董事們的去向也大致確定，只待東風。

　　權力再分配

　　一個封閉的系統，突然闖進一幫外人，會出現什么樣的情況？“重大決策是董事會決定。如果獨立董事占了多數，在這么一種情況下，你的決策機制能不變化嗎？”誠通集團外部董事王文澤認為。

　　所以，建立規范董事會本質上是一場試點企業原領導人的“削權”運動，部分央企中的巨頭有抵觸情緒在所難免。按照2004年6月份的通知，試點企業選擇的基本條件是：“屬于國有經濟應控制的大型企業，企業投融資等重大決策事項較多，企業經營狀況較好。符合上述條件且企業有意愿或現國有獨資公司董事會將換屆的，可重點考慮作為試點企業�！�

　　當然，這只是國資委的想法，為了讓央企一把手們配合試點，國資委也動了不少腦筋。比如，一個被證明為有效的辦法就是找那些達到退休年齡的企業領導談條件：如果這位一把手愿意搞試點，就可以留任董事長，不然就可能一退到底。寶鋼集團董事長、有鐵娘子之稱的謝企華據傳就是這種情況。謝企華在寶鋼集團，從2003年2月起，也是董事長總裁一肩挑，有著絕對權威。

　　2005年初，62歲的謝讓出總裁一職，由徐樂江接任，她改任董事長。寶鋼集團董事會試點遂順利推進。不過，也有知情人士稱，“謝并不愿意放權，當了董事長還想干總經理的活�！贝送�，在剛剛重組后的央企推行董事會試點，在實踐中也被證明阻力較小。畢竟，重組中居于主導地位的央企一把手做出讓步要容易些。進入第二批試點的中國建材集團似乎就屬于這樣的案例。2004年底，中國建材集團吸收合并了中國建材科學研究院和中國輕工機械集團兩家央企。重組后，宋志平仍然擔任中國建材總經理職務。據統計，已經披露的兩批14家試點企業中，有半數最近兩年都涉及重組其它央企。

　　這一次董事會試點，宋志平實現了由總經理向董事長的平滑過渡，而同樣是50歲，中外運集團原總裁張斌就沒有那么幸運了。

　　2005年12月27日，國資委主任李榮融和主管干部的副主任王勇來到中外運總部，宣布免去張斌董事總經理的職務，同時聘任原中國五礦集團總裁苗耕書為中外運集團董事長，任命招商集團董事、副總裁趙滬湘為中外運董事，并提名為總經理人選。中外運集團雖然當時并非董事會試點企業，但是于2004年同一天退休的苗耕書卻成了試點以來國資委第一個外派董事長。2005年12月2日，苗耕書作為國資委返聘任的央企原負責人已經就任鐵通集團有限公司的三名外部董事之一。

　　此前10月份，國資委任命的中外運董事長孟憲剛已經離職。

　　苗耕書再度出山并非偶然。2005年4月，退休后的苗在接受《中國企業家》雜志采訪時曾經說：“我相信國資委也在考慮怎么充分利用我的經驗，受組織培養這么多年，我想組織上是不會輕易浪費掉我這個資源的。”

　　65歲的苗耕書出任兩家企業的董事，他的退休生活應該不再寂寞了。而對張斌來說就不一樣了。50歲正是精力充沛的時候，何況這幾年在他領導下的中外運正處在蒸蒸日上的時候，并不像有的央企因為過度擴張而陷入重重危機。作為中國最大的國際貨運代理企業、中國最大的國際快遞服務供應商和中國最大船務代理企業之一的中外運集團，2004年主營業務收入達341億元；主營業務利潤52.4億元，在央企中頗為搶眼。張斌1982年大學畢業后便加盟中外運，從基層職員干起，直到2001年升任總裁。當年和他搭班子的董事長、“一把手”是羅開富。

　　2004年6月，羅開富退休。羅與張斌在主要領導崗位上共事三年，談起對他的印象，羅說：“他的業務能力不錯，我們在一起配合得很好�！睆埍筮�有著其它央企負責人中少有的海外工作經歷，1988年，張斌被派往中外運的海外子公司美國華運工作，歷經六年，升任公司副總裁。知情人士稱，羅開富退休后，張斌未能順勢而上成為董事長，為日后集團領導班子不和埋下了隱患。

　　羅開富退休后，曾任國旅集團監事會主席的孟憲剛“空降”為中外運董事長。長張斌9歲的孟憲剛是2000年國務院向中央企業派出的第一批36個監事會主席之一。據中外運內部人士稱，孟憲剛與張斌背景相差太大，張斌一直在企業工作，而孟憲剛屬于副部級干部，從未在企業從事過實際工作，因此行事風格迥異：張斌作風強悍，敢想敢做；而孟憲剛則比較穩重，提倡發揮董事會民主決策的作用�！皟扇唆[得很厲害”，最終導致了董事長與總裁先后離任的非常情況。

　　張斌被免職后，現賦閑。他在任時主導的兩個并購項目：收購川航49%股權和民營快遞公司申通51%股權的行動暫告停止。

　　治理時代

　　首批6家試點企業中，誠通集團是少見的主動請纓者。2003年6月，其董事長馬正武就寫過一份題為《關于國有獨資公司公司治理的思考》的文章，上報給國資委領導。

　　后來誠通集團不僅成為第一批董事會試點企業，還成為國有資產經營公司試點企業，證明了國資委對他們的重視。

　　在這次董事會試點中，國資委向誠通集團派了4名外部董事：分別是原樂凱膠卷總裁杜昌燾、原國家開發投資公司總經理王文澤、原新興鑄管集團董事長范英俊、原中國五礦集團副總裁林錫忠。加上馬正武等5名內部董事，組成了誠通集團董事會。董事會下設4個委員會：常務委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會。除常務委員會主席由馬正武擔任外，其它三個委員會都由外部董事出任。

　　1月12日，誠通集團董事長馬正武對《中國企業家》表示，已經開了兩次董事會。第一次是例行公事，簽約，通過規章制度。第二次討論2006年的預算，誠通的管理層就感到一些壓力了。馬正武說：“外部董事沒來之前，不能說不規范，但有些事就容易含糊。外部董事來了后就不一樣了，比如準備材料，從經理層提供，到董事會秘書把關，再到董事長審閱。原來早一天晚一天都行，現在就嚴格多了�！�

　　這些有著豐富大企業管理經驗的外部董事們會前都會做充分的準備，“比如這次討論誠通2006年度預算，有的外部董事就是用自己的軟件做模擬。經理層提的指標比較激進，有的外部董事看了以后，就提出，能不能考慮到今年資產經營的難度，把指標降低一點，留有余地�！�

　　接受記者采訪的時候，離誠通集團第三次董事會已經沒有幾天。這次會上，董事們就要簽字表決、馬正武估計，這次董事們會比較滿意了。按照馬正武的理解，董事長更多的是董事會召集人和組織人，不是以前的決策人�！岸�事長在委員會當中也是一人一票，因為工作任務多，影響力大有可能，但畢竟是一人一票，不能是1.5票啊�！�

　　國務院發展研究中心企業所副所長張文魁說：“如果外部董事不能夠獨立投票，或者董事會不能夠通過投票來決策，以及董事如果投了票不承擔法律責任，那么一切都是空的�！�

　　“中國的企業現在出現了很多的問題，很多大企業忽然就倒下了�？疾爝@些大企業倒下的原因，大部分不是發生在基礎管理層面，而是發生在決策層面。要想有一個正確的決策，民主管理或者制衡性的管理就非常重要。”宋志平說。

　　對于目前的央企來說，近幾年擴張的沖動尤甚，像三九、華源等已經積累了很大風險，這也是國資委決心建董事會的一個重要因素�！巴顿Y者的目的是追求利潤最大化，而職業經理人往往追求企業規模的最大化，這不但是因為經理人員的報酬與企業規模呈正相關關系，而且是因為規模和成長本身所帶來的權力與地位�！敝袣W國際工商學院管理學教授梁能指出。

　　就在誠通董事會開始運做的時候，由誠通出面重組華源集團剛剛確定。華源是一家典型的內部人控制下的過度擴張型央企。2005年8月起，因多家銀行同時逼債，華源陷入危機之中。國資委當時確定誠通重組華源后，由于誠通與華源資產規模相差巨大，輿論普遍擔心誠通會被拖下水。記者向誠通集團外部董事王文澤求證對重組華源的看法。他說，重組華源是國資委的決策，在幾次董事會上，沒有討論過這件事。但私下里我們和誠通的管理層肯定有很多的交流。我的意見是：“第一，重組華源，現在的難度很大，絕不是解決的資金問題就可以重組。第二，要有明確的戰略思路；第三，思路明確后，就要堅決執行。”

　　在明確了外部董事的6家試點企業中，董事會都剛剛開始運做。真正的效果如何，還需要時間的檢驗。一位央企業負責人說，以董事會試點為標志，中央企業從“管理時代”邁向了“治理時代”。這也意味著大型國有獨資公司的“一把手時代”開始落幕。

　　股權多元化還是建董事會？

　　大型國有獨資公司建立董事會，這樣一場轟轟烈烈的治理革命也招致了外界的普遍懷疑。其中最核心的一個問題是：是建立董事會，還是搞股權多元化？北京大學光華管理學院副院長張維迎認為，國有企業設董事會沒有什么實質性意義，不過是在“白馬身上畫道道造斑馬”。國務院發展研究中心原副主任陳清泰的觀點類似，他說，“實踐證明，國有企業改制為國有獨資公司，沒有什么意義。國有企業轉換經營機制的重要途徑是大力發展股份制，引入新的投資者�！弊鳛閲�家經貿委副主任，陳清泰當年曾參與組織了百戶現代企業制度試點。在1994年那場試點中，大部分國有企業改制為國有獨資公司，董事會行同虛設。

　　東北財經大學MBA學院院長于立則認為，不論是10年前的現代企業制度試點還是現在的董事會試點，從一開始搞“思路就是錯的”。現代企業制度從一般意義上講，就是要產權分散，股東多元。國有獨資公司數量不應過多，像現在這樣幾乎覆蓋國民經濟的所有領域當然不行。

　　他認為，《公司法》屬于私法范疇，而真正意義上的國有企業應該納入公法范疇來規范，按照特殊法人對待、實施分類改革�！安粚�國有企業進行分門別類，有很多問題就會糾纏不清�！�

　　比如對中石油、中石化這樣的壟斷企業，如果像對待普通公司那樣給它充分的自主權，任其發展，就會形成高度壟斷的格局，損害社會公眾利益。

　　雖然國資委一再表示，國有獨資的中央企業董事會試點是在為這些企業今后進行股權多元化改革鋪墊，但還是有專家認為，國資委推行董事會試點，是對國有獨資的中央企業股權多元化的回避。

　　按照新《公司法》的規定，國有獨資公司成立董事會后，一些企業合并，股權調整等事項還是要國資委批準。那么央企中許多需要多元化，需要退出的企業來說，費力氣搞董事會，價值有多大？據一位專家透露，國資委早就形成了的中央企業所在21個板塊18個行業的重組思路和指導意見，哪類企業國家占多數股份也有清楚的安排，但是遲遲未能公布。“主要怕各個企業對號入座，影響穩定�！彼�指出。

　　資料

　　外部董事(outside director)是指不在公司工作的人士擔任的董事，內部董事(inside director)是指在公司工作的人士擔任的董事。內部董事和外部董事是美國的稱謂，英國則稱為執行董事(executive director)及非執行董事(non-executive director)。獨立董事(independent director)屬外部董事范疇，和非獨立的外部董事不同，他與公司在一定年限內不能有就職、交易、股權等關系，以及任何在其履行董事職責時可能影響其獨立判斷的關系。

　　第一批試點企業外部董事名錄

　　背景   外部董事   任職的企業  年齡  來源

　　馮國經 香港利豐集團主席 寶鋼集團有限公司  57  來自香港

　　李慶言  新加坡航空公司主席  寶鋼集團有限公司  59  來自新加坡

　　吳耀文  原中石油集團副總經理  寶鋼集團有限公司  62  央企退休

　　楊賢足  原中國聯合通信有限公司董事長  寶鋼集團有限公司  66  央企退休

　　夏大慰  國家會計學院院長  寶鋼集團有限公司  53  學者

　　周德強  原中國電信集團總經理  神華集團有限公司  65  央企退休

　　劉本仁  原武漢鋼鐵(集團)公司總經理  神華集團有限公司  64  央企退休

　　謝松林  原國家電力公司副總經理  神華集團有限公司  64  央企退休

　　張紅力  德意志銀行中國區主席  神華集團有限公司  41  跨國公司

　　王文澤  原國家開發投資公司總經理  中國誠通控股集團有限公司  64  央企退休

　　杜昌燾  原中國樂凱膠片集團公司總經理  中國誠通控股集團有限公司  64  央企退休

　　林錫忠  原中國五礦集團副總裁  中國誠通控股集團有限公司  61  央企退休

　　范英俊  原新興鑄管集團有限公司董事長  中國誠通控股集團有限公司  62  央企退休

　　苗耕書  原中國五礦集團總裁，現任中外運集團董事長  中國鐵通集團有限公司  65  國企退休

　　胡鴻福  原中國航天科技集團公司副總經理  中國鐵通集團有限公司  63  央企退休

　　潘崇義  原中國機械裝備(集團)公司黨委書記  中國鐵通集團有限公司  61  央企退休

　　孟 焰  中央財經大學會計學院院長  中國鐵通集團有限公司  51  學者

　　王開元  原中國航空集團總經理  中國國旅集團有限公司  62  央企退休

　　石萃鳴  原中國聯合通信有限公司副總裁  中國國旅集團有限公司  66  央企退休

　　羅樹清  原中國誠通集團控股有限公司總裁  中國國旅集團有限公司  62  央企退休

　　林 建  原新加坡大眾鋼鐵電子公司CEO、亞洲旭電技術公司董事長  中國醫藥集團有限公司  65  新加坡

　　蔣龍生  原中國海洋石油總公司副總經理  中國醫藥集團有限公司  61  央企退休

　　劉存周  原哈藥集團有限公司董事長、總經理，西安東盛集團首席執行官  中國醫藥集團有限公司  62  國企退休

　　國資委第一批董事會試點企業情況

　　試點企業規范的董事會成立時間董事長外部董事內部董事數量對比近兩年重大變動行業地位

　　寶鋼集團有限公司2005年10月17日謝企華5:42004年底 原總經理謝企華辭職，由徐樂江接任，謝企華留任董事長中國最大鋼鐵生產企業，2005年銷售收入1671億元；利潤220.5億元。

　　神華集團有限責任公司2005年11月25日陳必亭5(一名稍后到位):42003年，葉青不再擔任神華董事長，陳必亭接任中國最大煤炭生產企業，2004年主營業收入565億元；利潤119.4億元

　　中國誠通控股集團有限公司2005年12月1日馬正武4:52004年8月，馬正武出任董事長，羅樹清不再擔任中國誠通集團總裁，洪水坤接任中國物流及倉儲服務業中列第2名，2004年實現營業收入96.6億元，利潤2.09億元

　　中國鐵通集團有限公司2005年12月2日趙吉斌4:52004年初，由鐵道部劃歸國資委；2004年6月1日，趙吉斌出任董事長、張永平出任總經理。大型基礎電信運營企業。2004年經營收入107億元

　　中國國旅集團有限公司2005年12月6日蓋志新3:62004年11月，國旅總社與中國免稅品總公司合并重組成立中國國旅集團公司中國最大的旅游集團。2004年營業收入37.49億元；實現利潤總額9，421萬元

　　中國醫藥集團有限公司2005年12月7日鄭鴻3:62003年，國藥集團重組了中國藥材集團公司中國最大的醫藥企業集團，2004年實現銷售收入177億元，利潤總額3.33億元

　　中國高新投資集團公司注：因涉及重組未推出2003年11月，吸收合并復興漿紙有限公司

　　觀點

　　經理人的職業化也要到位

　　宋志平(中國建材集團董事長)國有獨資公司搞董事會試點，大家現在看到最多是制衡的一面，怎么圍繞行權進行制衡；另一方面，將來還要著眼于行權的效率。要追求這兩者之間的平衡，又得有制衡，又得有效率。這是我們今后面臨的一項挑戰性工作。

　　現在大家比較擔心的是，董事長還是法定代表人，董事長如果不放權怎么辦？希望董事長和總經理能夠分明，這是一方面。另一方面，中國的職業經理人，經理人的職業化，這方面也沒有做到位。我們有很多的經理不安于做這種圍繞公司目標，然后去組織經營生產，來達到公司年度預算目標的事情。大家都有投資的愿望，對權力的理解都是希望做更大的事情。董事長能不能站得高，能不能在決策、戰略這個層面上取得突破，不要去管經理該管的那些事；另一方面，總經理能不能在執行層面上，按照董事會決議去做，這里面都有挑戰。

　　6個方面還需慢慢適應

　　王文澤(原國家開發投資公司總經理、誠通集團外部董事)

　　目前看，國資委的董事會試點改革在6個方面還需要慢慢適應：1、現在推薦的外部董事，都是國資委派出來的，他們代表國資委的意圖。今后把不代表國資委意見的獨立董事放進去以后，董事會的決策才會更民主。2、外部董事和獨立董事由現在的少數過渡到多數也需要一個過程。3、國資委對董事會的授權也要有個過程。4、企業對現任董事會的適應有一個過程。原來老板說了算，現在有董事會，他不習慣。原來決策很快，現在幾天決策不下來，很慢，也不習慣。5、這些外部董事、獨立董事也需要一個適應的過程。他們也沒有經歷過這種法人治理結構，原來也都是獨資企業的領導人，對自己定位也需要轉變。另外還要重新激起這幫人的責任感、事業心。他們原來自己是一把手，現在去一個新的企業，當一個專業委員會的主席，也需要一個學習的過程。6、中國的外部董事隊伍還沒有形成最終是要市場化選擇。

　　董事會試點是為多元化做準備

　　馬正武(誠通集團董事長)

　　現在報紙上說國有獨資公司搞董事會試點，是倒退了，不搞多元化了。我覺得不是。當初我們給國資委建議搞董事會試點的時候，就感覺在國有獨資公司建立董事會是為股權多元化做制度和人才上的準備，大家先演習一遍。為什么參加奧運會需要先在國內進行選拔呢？因為你用國內的標準選拔、不按奧運的標準選拔，出去也一定不能按人家的規則玩啊�，F在先按照董事會運作以后，大家先熟悉這套體系，這套游戲規則，大家將來再規范的時候就比較容易�，F在為什么咱們的上市公司會出現很多問題，都是簡單改制后上市的。因為股權多元化不意味著現代企業制度的建立，只是說股權多元化為現代企業制度打下一個基礎。多元化有很多的物質條件做準備，不是一廂情愿的。就跟中國引進外資一樣，你只能創造條件讓人家來，不能直接把人家錢拿過來啊。

　　外部董事應進入國家職務序列

　　羅樹清(原中國誠通集團總裁、國旅集團外部董事)

　　上次國資委副主任王勇講，他們正在和人事部聯合籌劃，讓將來的中央企業董事，包括外部董事成為一個職務序列。國家有正式一個職務序列。從國家主席、副主席到總理、副總理、國務委員都屬于職務系列，將來外部董事也可以變成職務系列里面的一項。而且董事從年齡上又放寬了，目前可以放寬到70歲。這樣一批有可靠的道德規范，職業操守比較好的人，逐漸就會形成一支董事隊伍。

　　現在國資委選擇我們這些人，到任何一個公司去做董事都不會胡作非為的。包括將來讓我們去當哪個公司董事長，肯定也會盡心盡力去做，而且我們也不是看中公司那筆錢。我們會注意自己的名聲，從幾百人當中選出你，這是國家的信任。

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