新公司法加大公司自治權(quán)

　　趙德銘/文

　　法相宜則事有成，新公司法的修訂與頒布，將繼續(xù)為中國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展貢獻(xiàn)力量

　　1993年，我國(guó)正式頒布公司法，這是建立和完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的一部重要法律。國(guó)家統(tǒng)計(jì)局副局長(zhǎng)邱曉華曾說(shuō)，公司法頒布之后，為中國(guó)年均9%的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)至少貢獻(xiàn)一

到二個(gè)百分點(diǎn)。法相宜則事有成，新公司法的修訂與頒布，將繼續(xù)為中國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。對(duì)于公司實(shí)踐而言，以下幾個(gè)方面的修訂尤其值得關(guān)注：

　　降低了公司設(shè)立門(mén)檻

　　公司法修訂案較大幅度地下調(diào)了公司注冊(cè)資本的最低限額。公司法修訂案將有限責(zé)任公司的最低出資額一律降為3萬(wàn)元，并規(guī)定股東的首次出資額在不低于法定最低注冊(cè)資本的情況下，可以先行繳納注冊(cè)資本20%以上的出資，其余部分在公司成立后2年(投資公司為5年)內(nèi)繳足即可。同時(shí)，修訂案將股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額由1000萬(wàn)元人民幣降為500萬(wàn)元，并取消了股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　放寬了公司出資形式

　　公司法修訂案擴(kuò)大了股東可向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍，且對(duì)出資財(cái)產(chǎn)的比例限制做了重大修改。修訂案第二十七條則明確規(guī)定股東出資的財(cái)產(chǎn)范圍包括“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”，放寬了公司的出資形式，同時(shí)規(guī)定“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十”，即公司的非貨幣出資額最高可達(dá)公司總出資額的百分之七十�！�

　　確立了一人公司制度

　　公司法修訂案第二章第三節(jié)設(shè)專(zhuān)節(jié)對(duì)一人公司制度作了特別規(guī)定，在將一人有限責(zé)任公司納入公司法調(diào)整范圍的同時(shí)，對(duì)其設(shè)定了五項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制：其一，對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，規(guī)定其注冊(cè)資本不得低于10萬(wàn)元，且須一次繳足；其二，一人公司須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明其為自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資，以予公示；其三，自然人獨(dú)資的一人公司不得再設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；其四，一人公司須在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　健全了股東利益保護(hù)機(jī)制

　　公司法修訂案健全了對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，包括為保證股東的知情權(quán)，增加了有限責(zé)任公司股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的規(guī)定;增加了股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)可以實(shí)行累積投票制的規(guī)定；增加了有限責(zé)任公司在符合分紅條件而長(zhǎng)期不向股東分配利潤(rùn)時(shí)，股東可以要求公司收購(gòu)其出資的規(guī)定；增加了在公司權(quán)利受到侵害而公司怠于行使訴權(quán)時(shí)，股東可依法向人民法院提起訴訟的規(guī)定。

　　政府管制有所放松

　　公司法的修訂在一定程度上實(shí)現(xiàn)了從管理企業(yè)法到公司自治法的轉(zhuǎn)變，放松了政府對(duì)公司的管制干預(yù)：修訂案取消了原有公司法對(duì)于公司轉(zhuǎn)投資額不得高于注冊(cè)資本的50%的比例限制;承認(rèn)不以注銷(xiāo)為目的的股份回購(gòu)，允許公司收購(gòu)不超過(guò)已發(fā)行股份總額5%的本公司

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