香港視角：試點央企董事獨立性待增強

　　何順文 李元莎

　　在內地央企首個規范化董事會——寶鋼董事會——兩周前建立之后，作為央企監管部門的國資委，加快了對下屬企業董事會試點的創建速度，多家企業的類似董事會陸續設立，形成了一個以外部董事制度為基礎的央企董事會制度雛形。根據國資委的計劃，所有央企要在兩年內全部推行董事會制度；在此示范作用下，各級地方政府所屬國有企業也將進行相

似的制度實踐，將在事實上確立外部董事制度，作為內地國企管治基本架構的地位。

　　外部董事制度是主要在英美等國家實行的單一董事會制度，即由公司外部人員擔任公司董事，并在董事會中占據主要比例和主導地位。這一制度本意在于避免董事成員與經理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。引入外部異質因素的制度設計，對于國企無疑是一個不小的進步。但是從外部董事制度基本運作規范來看，內地目前所采用的模式不無改進的余地。

　　作為一種高質素人力資源的集合體，董事強大的知識能力背景構成董事會發揮效用的基礎，所謂不同類型的董事會體制，主要區別也集中體現在董事組成人選和確定程序的不同。從披露的公開訊息可以看出，內地央企外部董事并沒有公開的遴選程序，而缺乏有效的市場競爭機制，透明度與所涉及企業的巨大影響力不適應。

　　傳統選人機制決定了備選人選來源，也就形成了目前以退役央企高管為主體，外籍人士和財務會計學者點綴的格局。雖然歐美公司外部董事也經常由其它企業退役高層出任，但是內地情況截然不同：央企退役高層的職業生涯基本與董事會運作無關，相反更習慣和適應原有國企的一套。以他們為主體創設外部董事會制度，恐怕有違制度設計的初衷，難免不會蛻變成為變相的退休福利制度。

　　至于延聘財務專家充任外部董事，實際是在延續內地上市公司延攬會計專業人士擔任獨立董事的慣常做法。此舉對于豐富董事會構成，加強董事會對于公司財務運作的監控不無積極意義，卻可發現仍存在對于董事價值認識的誤區：強調引入專家，無疑是對其他董事財務知識缺乏的承認，而財務知識恰恰是董事的必備素養，而非額外要求。按此邏輯進一步推論，對于央企等大型國企董事會更為重要戰略決策和評價公司經營效果職能，是不是也需要引入相關領域專家來解決董事會智識的不足呢？

　　外部董事制度的基本特征就是外部董事在董事會中居于絕對的多數地位，在典型的英美公司外部董事會制度中，除了CEO以外，一般沒有其它內部董事。當然，這和英美公司沒有監事會制度有關，但如果希望通過引進外部董事制度建立新型企業監督制衡機制，外部董事的絕對多數地位是必須的，即使不必簡單仿照英美公司做法，三分之二以上的話語權則應是最低基準。尤其是在制度創設初期，為了減少舊有模式的習慣性作用，“矯枉過正”一些也不無合理之處。

　　在國資委作為惟一股東，以類似行政指定方式確定董事人選的運作模式下，外部董事的獨立性并不高，這也是不能稱其為獨立董事的原因所在。

　　合理界定董事會和管理層的權責，恰當分配董事會權力和規范內外部董事職責分工，構成外部董事會制度發揮自身功能的基礎。其中，增強外部董事獨立性的關鍵，是對董事會議程序進行特別設計避免其為內部董事不當影響，以及賦予外部董事主導專門委員會的地位。議事規則的主要制度設計是外部董事的獨立會議制度，即外部董事單獨召開沒有內部董事參加的會議，以避免內部董事對于會議議程和決議的影響，保障外部董事對于公司經營績效和管理層經營能力評估的獨立客觀。

　　作為這個制度的前提條件，是在內部董事擔任董事會主席情況下，單獨設立“外部董事召集人”，負責獨立會議和協調整個董事會運作。同時在董事會內部，由外部董事擔任主要專門委員會的召集人，因為專門委員會處于董事會內部和外部信息交流和溝通樞紐地位，尤其是決定公司高管報酬的薪酬委員會和負責公司財務事宜的

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