|
朱長春
數風流人物，還看今朝。這是我們熟知并時常吟誦的詩詞，比照我國數千名在上市公司勤奮工作的獨立董事們的現狀，結果只能是唏噓和感慨。
不禁想起2004年6月15日產生中國第一份《獨立董事聲明》，并掀起上市公司監管的
波瀾狂潮，在中國的千千萬萬股民看來，制造人俞伯偉、王斌和郭小川三位先生無疑是獨立董事群體中間的英雄人物，體現了經濟學者應有的良知和風范。當然，我國上市公司監管問題不能只寄托在少數人物身上。如果我們能夠針對上市公司獨立董事階層實現特許制，實現獨立董事職業化市場運營，也許就是“世界看中國”了。
怎么辦？我國獨立董事制度沉疴顯現已久，重要的不僅是發覺問題，更為關鍵的是提出從根源上解決問題的方案，這是中國證監會的責任，也是中國經濟學家的責任。試想一下，為了培育健康的電信業運營市場，我國信息產業部采取了運營商牌照特許制度，為了培育體育產業化市場，我國體育部推行了諸如足球俱樂部制度……市場化機制是具有共性的，道理是相通的，我們為什么不在證券資本市場創設有中國特色的特許制度？
獨立董事特許制度主要由如下必備要件構成：
第一、中國證監會作為制度擬訂和監管主體，負責全國統一的獨立董事事務所運營牌照特許權授予，負責全國統一的獨立董事執業能力評鑒和獨立董事執業資格授予。此條款要件將解決獨立董事參差不齊、良莠不分的執業素質問題，解決獨立董事規范化執業問題，解決獨立董事隊伍的監管問題和歸宿問題。
第二、允許具備獨立董事執業資格的人士成立獨立董事事務所，但只能從事咨詢類業務；獨立董事事務所通過公開、公平的競標，獲得中國證監會特許運營牌照的獨立董事事務所方可以接受上市公司委托選任獨立董事前往執業。獨立董事只能在一家獨立董事事務所注冊和接受執業任務，并且獨立董事不得以個人身份獨立對外執業，上市公司必須在有特許權的獨立董事事務所選任獨立董事方具有公信力，中國證監會方予以認可，并確立上市公司聘任獨立董事的法定期限。此條款要件將促進獨立董事形成規范運作的中介行業；通過對獨立董事事務所執業資質的劃分，必然促進獨立董事行業以實力作為市場化競爭局面的形成，最為關鍵的是徹底解決了獨立董事與上市公司之間對等的執業基礎和權威問題。
第三、中國證監會只設立十張獨立董事事務所特許運營牌照，特許權為三年。每年競標一次，對于被稽查違規吊銷特許權的和特許權期間屆滿的特許運營牌照向成立一年以上的獨立董事事務所公開發標，公開競投標。中國證監會如欲增加和減少特許運營牌照數量，必須上報國務院批準。此條款要件是確保獨立董事市場競爭秩序的穩健運行，確保獨立董事事務所為保全執業資質或競爭執業資質的公正性，充分運用了市場經濟的機制：讓優秀的更加優秀，讓有潛力的可以后來居上，一舉雙得。
第四、對被因違規吊銷特許權的獨立董事事務所從業人士，雖個人無違規，為強化組織集群利益，處以一年內不得開展獨立董事執業行為，不限制其咨詢類業務。此條款要件從本質上要求獨立董事事務所必須強化團隊建設和管理，也指明了獨立董事作為高端人才如何往“高處走”的路線。
第五、在上市公司任獨立董事的人士，因所在獨立董事事務所喪失特許運營牌照的(非違規因素)，必須在三個月內和具有特許權的獨立董事事務所簽約，否則過時不得留任；該條款要件不僅承繼了第四要件的內容，而且在客觀上促使獨立董事事務所必須建立內部人士相互監督、相互促進的制度，更加強化了獨立董事個人對獨立董事事務所執業團隊的歸屬性，正是造就世界上最優秀的獨立董事行業的市場化機制根本要義。
第六、中國證監會必須以嚴刑峻法的態度擬訂獨立董事執業能力評鑒標準，獨立董事獎懲規則，獨立董事事務所特許權授予條款，獨立董事事務所監管規則等。
上述的獨立董事事務所運營牌照特許制度將一舉多得，如獨立董事執業地位問題，利益界定問題，執業責任歸咎問題，獨立董事執業能力評鑒標準問題等均一一得到化解，上市公司大股東從此受到獨立董事的制衡而不能肆意妄為，公司法人治理結構將迅速地朝更加科學的方向轉變，中國證監會作為政府機構將回歸到市場經濟要求的裁判員角色，監管上市公司將變得更為輕松了。
深刻反思，美國上市公司獨立董事也存在著獨立董事不務正業的種種尷尬局面，著名投資家巴菲特先生致股東的公開信不就是活生生的事實嗎？中國有句老話：弟子不必不如師。我國的獨立董事制度雖然是學習借鑒美國證券市場，可是我們即將成就的獨立董事事務所運營牌照特許制度或許將是全球最先進、最可行、最科學的獨立董事制度。(作者為上海通商投資研究所首席經濟學家)插圖/蘇益
更多精彩評論，更多傳媒視點，更多傳媒人風采，盡在新浪財經新評談欄目，歡迎訪問新浪財經新評談欄目。
| 
