改制：做好內外頭腦準備

　　李獻華

　　企業改制是一項復雜的系統工程，因此，要想把企業改制的“工程”完成得好，需要精心于“頭腦”方面的準備工作。其中包括兩個方面：一方面是企業要借助于外腦，即專門的改制顧問公司；另一方面，企業也要把內部人的“頭腦”清洗一下。

　　外部：請專業投資顧問機構介入

　　企業改制既涉及外部環境和內部機制的改革，又涉及發展方向的優化、管理方法的改善等。許多企業在這些領域既缺乏了解和運作經驗，又缺乏專業人才從事此項工作。專業財務顧問公司的參與將帶來新的信息、新的觀念和新的手法，從而有助于企業整理思路并明確方向；通過專業財務顧問強有力地監督和推動，有利于企業規范運作；通過專業財務顧問公司的信譽和客戶網，有利于企業盡快實現改制目標并迅速走向市場。可以說，很多企業就是通過改制時財務顧問的幫助，才真正摸清了自己的家底，并通過專業財務顧問的培訓，才學會了市場經濟分析和運作的方法。

　　從企業開始籌備改制到最后完成改制工作，其間要有周詳的計劃，充分的時間，廣泛的人才參與和大量的財力投入，并遵循必要的法律程序，因此，專業財務顧問的參與是必不可少的，他們在改制工作中所發揮出的極為重要的作用是其他方式所不可替代的。

　　財務顧問是由具備財務、金融、管理、法律等專業知識及經驗的投資銀行業務人員組成的，就企業資本組織結構的構建、企業金融及資本運營提供策劃、咨詢的專業咨詢機構。他們往往具有較高的學歷，有厚實的理論知識和豐富的實踐經驗。他們了解企業改制的全過程，對改制中的難點有深刻的認識和把握，能夠幫助企業選擇最佳的改制途徑。財務顧問可利用良好的社會關系資源，廣泛的業務網絡，憑借已有的財務顧問經驗，利用其案例庫、信息庫，在企業改制中為企業提供精確的改制方案和貼身的服務。在“借腦”的現代社會，財務顧問的作用不可或缺。

　　財務顧問的主要工作是在充分調查和研究企業的情況和企業所處環境的基礎上，擬定企業改制的初步方案及戰略；協助企業選擇并確定股東或發起人，起草出資協議或發起人協議；在保持與企業利益一致的原則下，幫助企業與審計機構、律師事務所、評估機構進行商務談判，挑選最合適的中介機構為企業改制或上市提供服務，并協調其工作；制定企業改制的實施方案，起草企業改制中的全套材料，建立企業各項內部相關管理制度；協助企業召開創立大會；協助企業通過政府批準和工商局的登記注冊；對企業相關人員進行必要的相關知識培訓；對企業進行必要的企業形象策劃。

　　如果企業改制是以上市為目標，財務顧問的工作還包括制定企業股票發行上市總體方案；協助企業聘請輔導機構，對股份有限公司進行至少為期一年的輔導；協助企業選擇和制定上市募集資金投向計劃；協助企業聘請主承銷商、具有證券從業資格的會計所、評估所、律師所；協助企業及主承銷商進行必要的財經公關；撰寫企業的投資價值分析報告等。

　　有一個例子可以很直接地說明這一問題。最早實施反惡意收購策略的Household公司就是采納了其聘請的財務顧問公司的建議，在其公司章程中設置了有關反惡意收購的權利計劃條款(即當今被業界稱為“毒丸計劃”的反惡意收購策略)，從而避免了被競爭對手惡意收購的命運。該公司是美國一家多元化的控股公司，旗下分公司主要從事金融業務、運輸、批發。20世紀80年代之前，企業并購通常是通過談判來進行，所以有關防止惡意收購的反收購策略并不普遍。但，其后美國開始興起惡意收購。也許是出于驚人的先見之明，Household公司的董事會在財務顧問公司的提議下，于1984年8月14日以14票對2票通過了一項特殊的權利計劃設置。該計劃規定在達到某個觸發點的情況下，Household的普通股東可以擁有一股換一個購買新股的權力。這個出發點有兩個：其一，收購者宣布要約收購Household30%的股份；其二，由任一機構或團體收購Household20%的股份。如果這種權利的持有人不履行這種權利，那么Household公司就有可能被收購。這時，權利持有人就可以使用他手中的購買新股權力，以100美元一股的價格來購買要約收購公司價值200美元一股的普通股。成功收購了Household公司的某家公司此時就會像不知情者一口吞下了毒藥一樣，一旦成功收購的消息公布，Household的股東們開始以一半的價格購買收購公司的股票，就好像毒藥的毒性發作，收購公司最終不僅不能收購Household，還有可能遭受致命的打擊。因此，將這種權利計劃稱為“毒丸”。

　　這種權利計劃與其他的防御措施相比只是一種結構的變化，并沒有摧毀公司的資產，計劃的執行既沒有使公司的資金外流，也沒有影響公司的財務靈活性，它沒有稀釋每股盈利，而且無論對公司和股東都沒有負面的稅務影響。

　　這一權利計劃也沒有對Household股票的市值產生任何負面影響。將這種權利計劃同其他的防御策略相比較，前者對公司價值結構的損害要小于后者。其他的防御措施會增加公司的債務，比如為了打發惡意收購者而付出的高價“綠郵”(指目標公司以高價從惡意收購者手中回購自己的股票)，或者高價回購自己的股票。權利計劃的通過沒有對公司的管理結構產生任何巨大的變化。

　　在國內，借助財務顧問公司智慧的范例也有許多，如，近期人所共知的盛大并購新浪事件中，聘請投資銀行摩根士丹利為財務顧問的新浪宣布﹐為了阻止盛大的收購舉動﹐該公司董事會已決定采取股權攤薄反收購措施。新浪采取這一反收購措施的主要原因在于：盛大趁新浪在美國納斯達克的股價走低之機，避開新浪股東和董事會，一直不事聲張地在那斯達克市場收購新浪的股票。新浪在財務顧問公司的建議下，決定采取股權攤薄反收購措施后﹐盛大要想成功收購新浪，就必須與新浪的董事會打交道。

　　改制沒有一成不變的模式，企業的差異決定企業在改制時應一企一策、因企而宜，財務顧問公司可以根據當地的經濟特點和企業情況，協助企業制定靈活的并有創新性的企業改制方案，如：企業國有產權出讓時的優惠政策及支付方式創新；高負債企業對債務償還方式創新；企業職工身份的完全轉換等等。因此，企業若要在改制工作進程中做到改制方案的全面、合理、合法、切實可行，聘請財務顧問公司作為企業改制的助手是非常必要的。

　　內部：職工的思想意識要及時轉變

　　企業的改制將帶來一系列的轉變，對職工思想觀念將產生巨大的沖擊。同時，企業改制涉及職工切身利益，職工思想問題和實際問題增多，這是改制中不可忽視的問題。實踐證明，企業改制中職工思想和意識問題是關系到改制成敗的大問題，解決得好，改制工作就順利進行，解決不好將阻礙改制的進行，甚至導致改制的失敗。

　　經過20多年的改革開放，市場經濟逐漸深入人心，職工在思想意識上也開始認識到不改制企業就沒有出路，自己也就沒有工作，因此對企業改制普遍持積極支持的態度。但在現實中，職工對改制的認識不同，心態也就不同，想法也就比較復雜。例如，許多職工吃慣了“大鍋飯”，對“多勞多得，不勞不得”感到恐懼；有的職工認為企業改制是政府甩包袱，是丟下職工不管；更關系職工切身利益的是，職工怕丟掉“國有職工”身份，擔心下崗，擔心工資福利下降，擔心出資入股等等。

　　職工這些思想意識方面的問題，有的是陳舊觀念造成的，有的是對改制認識不清，對經濟發展的形勢認識不足。因此，企業在改制時，要認清職工思想的狀態，并有針對性地加強宣傳工作和教育工作，轉變職工的思想，讓職工理解、支持并積極參與企業改制。要加強對企業改制的宣傳工作，使職工全面理解企業改制的目的、必要性和意義，同時宣傳部門和新聞單位要大造企業改制的聲勢，營造濃厚的輿論氛圍，不斷增強職工的心理承受能力。企業的改制方案、政策和操作辦法等都要在廣大職工中反復征求意見，擴大職工的知情權、決策權、參與權，力求取得廣大職工的贊同和支持，改制方案必須經職代會討論通過。對職工一時不理解的問題，要組織精干隊伍，深入細致做好職工的思想政治工作，決不能簡單從事。要按法律法規的要求，切實維護職工的個人合法權益，讓職工放心，這樣才能穩定職工隊伍。

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