如何制訂國有企業(yè)改制方案

　　閆蘊(yùn)華

　　國有企業(yè)改制方案是指導(dǎo)改制企業(yè)改制方法、步驟的具體操作文件。一般由改制企業(yè)在國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，根據(jù)政府部門有關(guān)改制政策，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，廣泛調(diào)查，深入研究，多方征求意見和借鑒外單位成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上擬訂，報(bào)上級主管部門和國有資產(chǎn)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后實(shí)施。企業(yè)改制方案一般包括：企業(yè)基本情況、企業(yè)改制的基本條件、 改制的基本目標(biāo)和遵循的基本原則、改制的基本內(nèi)容、改制的基本步驟等五部分。

　　第一部分：公司基本情況

　　一、公司簡介。簡述企業(yè)名稱、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、行業(yè)類別、法人代表、注冊資金、國有股權(quán)比例、注冊地址、經(jīng)營范圍等，下屬分支、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)較多可以用表格列述。

　　二、企業(yè)人員情況。詳細(xì)敘述公司現(xiàn)有員工人數(shù)，其中包括退休、內(nèi)退、在崗、傷殘人員情況及改制分類政策。

　　三、企業(yè)資產(chǎn)狀況。列述企業(yè)改制基準(zhǔn)日賬面總資產(chǎn)數(shù)額及構(gòu)成、負(fù)債總額及構(gòu)成、所有者權(quán)益數(shù)額及構(gòu)成。經(jīng)聘請有法定資格的評估機(jī)構(gòu)評估后的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)數(shù)額及主要構(gòu)成。

　　第二部分：改制基本條件

　　主要敘述企業(yè)改制的內(nèi)在需求；改制的客觀環(huán)境和基本條件是否具備；通過學(xué)習(xí)政策文件，內(nèi)部動員，企業(yè)改制的目標(biāo)、方向、基本原則是否明確；群眾基礎(chǔ)是否良好等。

　　第三部分：改制的基本目標(biāo)和遵循的基本原則

　　一、改制的基本目標(biāo)。敘述企業(yè)改制的目的和方向。如：以政府有關(guān)改制文件為指導(dǎo)，本著解放思想、實(shí)事求是、與時(shí)俱進(jìn)、加快發(fā)展的指導(dǎo)思想，以資本運(yùn)營為紐帶，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，形成以市場為導(dǎo)向，以解放全體干部職工原動力為核心的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，不斷提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和職工收入水平，打造適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的現(xiàn)代企業(yè)平臺。

　　二、改制的基本模式。例如：按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度基本要求和黨的十六大提出的“除極少數(shù)必須有國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，要積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”，“確立勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻(xiàn)參與分配的原則”等企業(yè)改革精神，為徹底解決企業(yè)所有者缺位、所有者和經(jīng)營者的價(jià)值取向和經(jīng)營目標(biāo)不一致的問題，使企業(yè)干部職工從產(chǎn)權(quán)角度真正關(guān)心企業(yè)經(jīng)營成果，借鑒兄弟單位的改革經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為本公司的改制應(yīng)采用以下模式：

　　根據(jù)《公司法》和有關(guān)政策要求，在審計(jì)、資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)處置、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)職工身份的整體置換和安置，及新機(jī)構(gòu)股權(quán)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制的建立等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，將本公司改制為全體職工參股的股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司。根據(jù)納入改制資產(chǎn)的范圍不同，擬設(shè)改制后的新公司的具體形式：

　　1.國有控股、全體職工參股的有限責(zé)任公司。這種形式可考慮在×××公司既有資產(chǎn)規(guī)模(以資產(chǎn)評估報(bào)告為主)的基礎(chǔ)上，將×××公司的股權(quán)轉(zhuǎn)由×××公司持有，并由總公司對新改制后的公司實(shí)行控股、職工參股。

　　2.國有參股或全部退出、全體職工參股的有限責(zé)任公司。這種形式可考慮在×××公司既有資產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)處置，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及職工身份置換等政策來實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而達(dá)到國退民進(jìn)之目的。

　　三、改制基本原則。主要有：

　　1.遵照×經(jīng)貿(mào)企改［200×］××號《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見(試行)》及國家、省其他相關(guān)文件精神，積極穩(wěn)妥推進(jìn)改制工作，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度。

　　2.在企業(yè)改制過程中，保證國有資產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)國有權(quán)益。

　　3.堅(jiān)持出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離，賦予經(jīng)營者經(jīng)營自主權(quán)，從體制上保障出資者、債權(quán)人和企業(yè)的合法權(quán)益。

　　4.全部接收現(xiàn)有職工，嚴(yán)格按照國家有關(guān)政策法規(guī)，妥善安置分流人員，切實(shí)保障職工合法權(quán)益，確保改制工作穩(wěn)步進(jìn)行。

　　5.兼顧國家、集體、個人三者利益的原則。

　　6.公開、公平、公正的原則。

　　7.根據(jù)國家、省有關(guān)文件精神，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，組建規(guī)范的有限責(zé)任制企業(yè)，使廣大職工的切身利益和企業(yè)長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，充分調(diào)動其積極性，增強(qiáng)責(zé)任感。

　　第四部分：改制基本內(nèi)容

　　一、改制范圍。列述納入本次企業(yè)改制的組織、機(jī)構(gòu)及相關(guān)資產(chǎn)的范圍。

　　二、審計(jì)和資產(chǎn)評估。如：根據(jù)×經(jīng)貿(mào)改(200×）×××號文及總公司的要求，我公司聘請×××?xí)��?jì)師事務(wù)所對×××公司200×年×月×日資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及損益進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)清查審計(jì)，以200×年×月×日為基準(zhǔn)日，聘請×××資產(chǎn)評估事務(wù)所對×××公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估，公允地界定了評估基準(zhǔn)日企業(yè)的實(shí)有凈資產(chǎn)數(shù)額。

　　三、國有凈資產(chǎn)的處置。如：聘請經(jīng)國家批準(zhǔn)的審計(jì)和評估中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、資產(chǎn)評估后，認(rèn)證本公司200×年×月×日可供改制的國有凈資產(chǎn)××元(已扣除待核銷三年以上應(yīng)收賬款××元)。擬按以下方式處置：

　　1.國有企業(yè)職工補(bǔ)償費(fèi)。根據(jù)“×經(jīng)貿(mào)企改(200×）×××號”文第×項(xiàng)××款精神，在改制過程中，經(jīng)勞動主管部門鑒定認(rèn)可，公證部門公證，原國有企業(yè)依法與職工解除勞動關(guān)系，對解除勞動關(guān)系的職工，原國有企業(yè)應(yīng)按規(guī)定予以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。參照兄弟單位的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，建議按職工工齡補(bǔ)償，具體補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)：職工參加工作不超過10年(含10年)的，可按每年支付×個月本人上年月平均收入補(bǔ)償費(fèi)……

　　2.離退體人員養(yǎng)老金。改制前已經(jīng)離退休人員的養(yǎng)老金，原離退休待遇不變，由社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)按國家規(guī)定的離退休標(biāo)準(zhǔn)支付基本養(yǎng)老金。原國有企業(yè)支付退休人員的內(nèi)部補(bǔ)差，按××年的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，從盤存的國有凈資產(chǎn)中一次性剝離。

　　3.內(nèi)退職工安置費(fèi)。根據(jù)×經(jīng)貿(mào)企改(200×）×××號文第六項(xiàng)二十五款規(guī)定，企業(yè)改制時(shí)，距國家法定退休年齡不足×年(含×年)或在企業(yè)工作×年以上(含×年)的職工，包括符合該條件、改制前已辦理內(nèi)退手續(xù)的職工和未辦理內(nèi)退手續(xù)的在崗職工，可實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)，待達(dá)到法定退休年齡后再辦理退休手續(xù)。這一期間的生活費(fèi)和各項(xiàng)社保費(fèi)，從改制凈資產(chǎn)中一次性扣除，交新企業(yè)用于職工安置支出。生活費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按上年月均工資上浮×%計(jì)提，各項(xiàng)社保費(fèi)按國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)扣除。

　　4.根據(jù)×經(jīng)貿(mào)企改(200×）×××號文第×項(xiàng)××款規(guī)定，工傷人員醫(yī)療費(fèi)用、原有撫恤對象的撫恤費(fèi)和補(bǔ)助費(fèi)(遺屬生活費(fèi))，部分喪失勞動能力、解除勞動關(guān)系的傷殘人員一次性安置費(fèi)和傷殘就業(yè)補(bǔ)助金，從盤存國有凈資產(chǎn)中一次性剝離。

　　四、國有資產(chǎn)的授讓方式。剝離后國有資產(chǎn)(國有股份除外)的授讓方式可根據(jù)職工承受能力，同時(shí)或部分采取以下幾種形式：

　　1.職工現(xiàn)金出資。

　　2.職工配股出資。例如，根據(jù)國家和省有關(guān)改制文件精神，以對改制資產(chǎn)處置剝離部分和原企業(yè)對職工的欠付(如應(yīng)付職工福利費(fèi)和工資基金)為來源，按不低于一比二的比例，對職工配股。

　　3.職工賒股出資。例如，根據(jù)×經(jīng)貿(mào)企改(200×）×××號《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見(試行)》第三項(xiàng)：購買方一次性付清價(jià)款的，可給予一定的優(yōu)惠；一次性付清價(jià)款確有困難的，可按產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系辦理相關(guān)手續(xù)后，在1年至3年內(nèi)付清，未付清價(jià)款部分的股權(quán)須在原國有資產(chǎn)持有單位抵押或擔(dān)保。購買方未付清價(jià)款以前，無權(quán)處置企業(yè)資產(chǎn)，確需處置，須經(jīng)原產(chǎn)權(quán)持有人同意。

　　五、股權(quán)設(shè)置。新企業(yè)股權(quán)設(shè)置，依據(jù)改制方案的不同分別設(shè)置。例如，按國有控股，職工參股形式改制，則國有股權(quán)不低于51%；如按國有參股或全部退出，全體職工參股形式改制，則應(yīng)依照“企改(200×）×××號”文第X項(xiàng)第X款“鼓勵改制后企業(yè)員工持股、經(jīng)營管理層控股，經(jīng)營者持大股”的精神，經(jīng)充分醞釀討論后確定。

　　六、新企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)和基本模式。

　　1.建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　2.實(shí)行勞動人事、分配三項(xiàng)制度改革。

　　3.優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)體系。

　　第五部分：改制的步驟

　　一、組織領(lǐng)導(dǎo)。

　　二、宣傳發(fā)動。

　　三、審計(jì)和資產(chǎn)評估。

　　四、擬訂改制方案。

　　五、協(xié)調(diào)報(bào)批。

　　六、組織實(shí)施。

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